股权转让纠纷 （2017）苏05民终1737号

福宝公司以溢价方式认购健邦公司股权，其作为投资方与融资方健邦公司及健邦公司原股东穆伟、杨传朋签订的《增资协议》及补充协议、回购协议，构成各方完整的意思表示，补充协议约定健邦公司未达到业绩目标时由健邦公司原股东穆伟、杨传朋回购福宝公司股权，上述约定清晰而明确，系当事人对自身权利义务处分，对投资合作商业风险的自主安排，不违反法律行政法规禁止性规定，当属合法有效。根据双方提供的银行凭证及陈述，可以认定福宝公司实汇入健邦公司投资款2434.78万元。由于健邦公司未达约定业绩目标，各方签署股份回购协议，约定由穆伟、杨传朋按照福宝公司实际投入款项金额2434.78万元受让福宝公司股权，并确定支付期限，该协议系双方自愿签署，且不违反法律规定，当属合法有效，双方应恪守履约。福宝公司自认收到股权价款194万元，杨传朋、穆伟、刘振国亦予以确认，故尚余2240.78万元。现付款期限届满，福宝公司要求穆伟、杨传朋给付剩余价款及自2016年7月1日起按照银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止的利息，合法有据，应予支持。穆伟、杨传朋、刘振国辩称，增资协议中的回购条款及股份回购协议均属无效。针对上述具体理由，逐一分析

福宝公司以溢价方式认购健邦公司股权，其作为投资方与融资方健邦公司及健邦公司原股东穆伟、杨传朋签订的《增资协议》及补充协议、回购协议，构成各方完整的意思表示，补充协议约定健邦公司未达到业绩目标时由健邦公司原股东穆伟、杨传朋回购福宝公司股权，上述约定清晰而明确，系当事人对自身权利义务处分，对投资合作商业风险的自主安排，不违反法律行政法规禁止性规定，当属合法有效。根据双方提供的银行凭证及陈述，可以认定福宝公司实汇入健邦公司投资款2434.78万元。由于健邦公司未达约定业绩目标，各方签署股份回购协议，约定由穆伟、杨传朋按照福宝公司实际投入款项金额2434.78万元受让福宝公司股权，并确定支付期限，该协

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏05民终1737号上诉人（原审被告）：杨传朋，男，1974年5月1日生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：陆诚，江苏百年东吴律师事务所律师。委托诉讼代理人：王玉莲，江苏百年东吴律师事务所律师。原审被告：穆伟，男，1980年1月24日生，汉族，住安徽省淮北市杜集区。委托诉讼代理人：陆诚，江苏百年东吴律师事务所律师。委托诉讼代理人：王玉……