股权转让纠纷 （2013）南市民二终字第395号

民事法律行为应当具备的要件是行为人具有相应的民事行为能力、意思表示真实及不违反法律或者社会公共利益系。股权作为股东享有的基本权利，处分股权的当事人应当具有合法的处分权利，权利人处分权利的意思表示真实。意思表示有各种形式，口头的或者书面的，或以实际行动表明等。在当事人具有合法处分权的时候，意思表示真实与否即成为股权转让有效与否的决定性因素。本案中，潘仲团认为《股权转让协议（1）》上的签名不是其真实签名，并非其真实意思表示，应当无效。因此，本案涉讼的《股权转让协议（1）》是否有效取决于潘仲团转让股权给邓彬友是否是潘仲团的真实意思表示。从本案实际情况来看，从2005年11月7日全航公司成立至2009年3月18日全航公司作出关于潘仲团转让股权给邓彬友的决议时的整个过程，潘仲团作为全航公司的股东从来没有在全航公司成立、变更、经营等活动中签过字，亦未参与全航公司的分红或承担共担风险的义务。因此，不能以潘仲团的签字确认其真实意思表示，而应依据潘仲团的行为确定其真实意思表示。股权变更可以顺利进行工商登记的前提之一是必须提交股权转让方的身份证原件。根据常人的行为方式，一般人不可能随便将身份证交给他人。潘

民事法律行为应当具备的要件是行为人具有相应的民事行为能力、意思表示真实及不违反法律或者社会公共利益系。股权作为股东享有的基本权利，处分股权的当事人应当具有合法的处分权利，权利人处分权利的意思表示真实。意思表示有各种形式，口头的或者书面的，或以实际行动表明等。在当事人具有合法处分权的时候，意思表示真实与否即成为股权转让有效与否的决定性因素。本案中，潘仲团认为《股权转让协议（1）》上的签名不是其真实签名，并非其真实意思表示，应当无效。因此，本案涉讼的《股权转让协议（1）》是否有效取决于潘仲团转让股权给邓彬友是否是潘仲团的真实意思表示。从本案实际情况来看，从2005年11月7日全航公司成立至2009

广西壮族自治区南宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）南市民二终字第395号上诉人（一审被告）：邓彬友。委托代理人：张玉波，北京市鼎业律师事务所广西分所律师。被上诉人（一审原告）：潘仲团。委托代理人：黄财基，广西万合律师事务所律师。被上诉人（一审第三人）：林艺。被上诉人（一审第三人）：张光冰。被上诉人林艺、张光冰共同委托代理人：韦晓斌，广西万合律师事务所律师。一审第三人：南宁市全航工贸有限……