股权转让纠纷 （2015）唐民一终字第29号

原告法定代表人张玉贵在与被告吕宝军、案外人原股东李金鹏分别签订股权转让协议之时，做出了“公司股权变更前的债权债务，均由原股东按原股权比例各自享有和承担，与接受股权的股东无关”的明确约定，这是股权转让双方在合同法律关系中做出的特殊约定，其股权转让行为和股权转让协议内容，并不违反法律规定，是合法有效的民事行为，转让合同各方应当按照约定履行各自的权利义务。迁西县宝军矿业有限公司欠吕宝玉的债务，属于张玉贵与吕宝军、李金鹏转让股权之前的债务，按约定应由被告吕宝军与李金鹏按股权比例承担。被告赵庆成在与李金鹏的股份转让协议中约定李金鹏应承担的债务由被告赵庆成承担，对此债权人吕宝玉未提出异议，故确认吕宝玉的债权由被告吕宝军、赵庆成承担。被告吕宝玉虽然在2013年6月21日迁西县人民法院执行局执行笔录中认可其在原公司股东被告吕宝军51%股份名下，享有股份权利和应承担股东义务，但吕宝玉不是迁西县宝军矿业有限公司的登记股东，其与吕宝军的股份问题应另行解决。为维护正常、诚信的社会经济秩序，保护当事人的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第五十二条、第一百零七条之规定，判决如下：一

原告法定代表人张玉贵在与被告吕宝军、案外人原股东李金鹏分别签订股权转让协议之时，做出了“公司股权变更前的债权债务，均由原股东按原股权比例各自享有和承担，与接受股权的股东无关”的明确约定，这是股权转让双方在合同法律关系中做出的特殊约定，其股权转让行为和股权转让协议内容，并不违反法律规定，是合法有效的民事行为，转让合同各方应当按照约定履行各自的权利义务。迁西县宝军矿业有限公司欠吕宝玉的债务，属于张玉贵与吕宝军、李金鹏转让股权之前的债务，按约定应由被告吕宝军与李金鹏按股权比例承担。被告赵庆成在与李金鹏的股份转让协议中约定李金鹏应承担的债务由被告赵庆成承担，对此债权人吕宝玉未提出异议，故确认吕宝玉的债

河北省唐山市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）唐民一终字第29号上诉人（原审被告）：吕宝军，农民。委托代理人：张子平，河北立昌律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：迁西县宝军矿业有限公司，住所地：迁西县城关百合花园，法定代表人：张玉贵，该公司董事长。委托代理人：张晓明，河北奔驰律师事务所律师。原审被告：吕宝玉，农民。原审被告：赵庆成，农民。原审被告赵庆成委托代理人：韩子生，男，汉族，退休职……