股权转让纠纷 （2016）沪02民终10583号

本案争议焦点在于：一、上诉人应付股权转让款的金额及币种。二、上诉人是否可主张抵销权；若可抵销，抵销债务的金额。三、上诉人是否应承担违约金；若承担，则如何计算。一、如前所述，根据本案分析认定的事实，上诉人应付股权转让款应为人民币39.39万元。二、债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。当事人互负到期债务，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，并应当通知对方，通知到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。虽然被上诉人与上诉人代理律师的往来邮件中所附的《和解协议》涉及在上诉人应付被上诉人的股权转让款抵扣被上诉人应归还案外人许某某借款的内容，但是该和解协议约定签章后生效，但最终并未签章。一审法院认为，关于债权转让及债务抵销，“通知对方”应达到作出明确意思表示的要求，而前述和解协议中约定以签章为协议生效条件，致使债权转让及抵销的意思表示处于不确定。因此，和解协议并不能达到“通知”的效果。而案外人许某某本人到庭(即2016年6月1日)陈述中，明确将其对被上诉人享有的债权转让给上诉人，该行为达到通知债权转让的效果，上诉人自该时取得对被上诉人的债权，而上诉人亦于同日

本案争议焦点在于：一、上诉人应付股权转让款的金额及币种。二、上诉人是否可主张抵销权；若可抵销，抵销债务的金额。三、上诉人是否应承担违约金；若承担，则如何计算。一、如前所述，根据本案分析认定的事实，上诉人应付股权转让款应为人民币39.39万元。二、债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。当事人互负到期债务，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，并应当通知对方，通知到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。虽然被上诉人与上诉人代理律师的往来邮件中所附的《和解协议》涉及在上诉人应付被上诉人的股权转让款抵扣被上诉人应归还案外人许某某借款的内容，但是该和解协议约定签章后

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪02民终10583号上诉人(原审被告)：上海锐利贸易有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：施民川，执行董事。委托诉讼代理人：陶炳立，北京德和衡(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：张露壬，北京德和衡(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：袁让平，男，1963年3月25日出生，汉族，住广东省深圳市。委托诉讼代理人：邹叶，江苏广浩律师事……