（2013）浙温商终字第937号

蔡永信、王为立、林海峰和陈飞燕为设立公司签订的股东协议书，各方当事人意思表示真实，内容合法，不具有我国法律、行政法规强制性规定的无效情形，为有效合同。后因故公司未登记设立，合同各方当事人之间的关系按照一般合伙协议处理，没有违反法律规定，因股东协议书约定“谁放款、谁负责”，陈飞燕对其经手的外债1487万元，向王为立、蔡永信、林海峰出具了借条，系陈飞燕对其欠合伙体内部中其他三合伙人债务（借款）的确认。2009年4月，陈飞燕与其他三合伙人协商，将其享有谢公荣的800万元债权转让给其他三合伙人。原审法院认为，陈飞燕将其对谢公荣的部分权利转让给其他三合伙人的行为应认定为债权转让。在债权转让过程中，其他合伙人指定潘锦挺受让该笔债权，由谢公荣向潘锦挺出具了借条（作债权凭证），该债权转让已通知了债务人谢公荣。关于潘锦挺受蔡永信、王为立、林海峰的委托作为债权受让人的行为，原审法院认为，根据谢公荣的陈述，谢公荣对其向潘锦挺出具诉争800万元借条款项实际属于蔡永信、王为立、林海峰三人所有，潘锦挺只是受托人，可见谢公荣对潘锦挺作为债权人的身份是明知的。潘锦挺受蔡永信、王为立、林海峰三人委托作为债权受让人没有违

蔡永信、王为立、林海峰和陈飞燕为设立公司签订的股东协议书，各方当事人意思表示真实，内容合法，不具有我国法律、行政法规强制性规定的无效情形，为有效合同。后因故公司未登记设立，合同各方当事人之间的关系按照一般合伙协议处理，没有违反法律规定，因股东协议书约定“谁放款、谁负责”，陈飞燕对其经手的外债1487万元，向王为立、蔡永信、林海峰出具了借条，系陈飞燕对其欠合伙体内部中其他三合伙人债务（借款）的确认。2009年4月，陈飞燕与其他三合伙人协商，将其享有谢公荣的800万元债权转让给其他三合伙人。原审法院认为，陈飞燕将其对谢公荣的部分权利转让给其他三合伙人的行为应认定为债权转让。在债权转让过程中，其他合

温州市中级人民法院诉讼文书拟稿纸案号：（2013）浙温商终字第937号密级：签发：审核：会签：拟稿单位（人）：年月日校对人：印刷份数：诉讼文书民 事 判 决 书上诉人（原审被告）：陈飞燕。委托代理人：许林松。委托代理人：彭晓华。被上诉人（原审原告）：潘锦挺。委托代理人：戴北平。原审被告：谢公荣，现羁押于浙江省十里丰监狱。原审被告：温州立品康食品饮料有限公司。法定代表人：谢公荣。上诉人陈飞燕为与被上……