股权转让纠纷 （2015）沪一中民四（商）初字第76号

系争投资协议中关于A医院净利润为负值时赋予原告相应合同解除权的规定，法律性质属附条件的合同约定，即在上述约定条件成就时赋予原告特定合同权利，此种对合同当事人赋予权利的约定系各方当事人真实意思表示，其约定条件及其法律后果既未违反法律法规强制性规定，亦未侵害社会公共利益，应属合法有效。现约定条件既已成就，则原告依约取得对系争投资协议等系列文件的解除权，故原告据此行使该权利并与三被告订立相关解除协议并无不当，该解除协议亦应属合法有效。被告石维、于振洋称上述投资协议及解除协议应属无效，对此本院认为，有限责任公司股东对公司出资后，即完成了其作为股东对于公司应负的义务，公司股东并无承担公司亏损的法定义务；且系争投资协议及解除协议相关约定，实质系A医院股东间就原告行使约定解除权方式的约定，与A医院并无直接关联，亦不因此违反公司法或合同法的相关强制性规定。至于系争解除协议相关约定是否导致A医院强制减资的法律后果，是否因此为无效约定，因原告在本案中并未对此提出主张，故并非本案审理范围；该种约定的义务主体系A医院而非三被告，故即使该种约定无效，并不导致系争解除协议中关于三被告的义务内容亦归于无效，被告石维

系争投资协议中关于A医院净利润为负值时赋予原告相应合同解除权的规定，法律性质属附条件的合同约定，即在上述约定条件成就时赋予原告特定合同权利，此种对合同当事人赋予权利的约定系各方当事人真实意思表示，其约定条件及其法律后果既未违反法律法规强制性规定，亦未侵害社会公共利益，应属合法有效。现约定条件既已成就，则原告依约取得对系争投资协议等系列文件的解除权，故原告据此行使该权利并与三被告订立相关解除协议并无不当，该解除协议亦应属合法有效。被告石维、于振洋称上述投资协议及解除协议应属无效，对此本院认为，有限责任公司股东对公司出资后，即完成了其作为股东对于公司应负的义务，公司股东并无承担公司亏损的法定义务；

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四(商)初字第76号原告：上海复星医院投资（集团）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区哈雷路866号207室。法定代表人：姚方，总经理。委托诉讼代理人：陈移东，上海名知律师事务所律师。被告：石维，男，汉族，1965年11月12日生，住黑龙江省富锦市。被告：于振洋，男，汉族，1973年5月25日生，住哈尔滨市道里区。上述两被告共同委托……