股权转让纠纷 （2017）赣11民终1500号

本案的争议焦点在于：1.原告与被告的股权转让协议是否有效；2.被告是否应支付股权转让款120万元。关于第一个问题，股权转让协议的认定应以股东意思自治为原则，只要协议不违反法律上禁止转让的规定，就具有效力。第一，工商登记系行政管理行为，实质上是在公司外部而产生的一种行政法律关系，它并非设权性登记，记载于登记机关的股东姓名或名称不能产生创设股东资格的效果，其性质属于宣示性登记，主要表现为证权性功能，从而使公司有关登记事项具有公示性和外观性。未经登记并不会导致商事行为无效，只是该事项不具有对抗第三人的效力。从股权转让行为的性质来看，股权转让实质是在公司内部产生的一种民事法律关系，通过转让方与受让方、公司的民事法律行为就可以完成。这是一种私权的转让，双方对转让达成一致，并且已经满足强行法的限定条件，法律无理由对当事人的意思自治再加以限制。因此，工商登记不是对股权转让合同效力进行评价的标准，不是股权转让的生效要件。第二，合同是当事人之间真实意思的表示，股权转让协议是一种合同，其效力的判断应依据合同效力的自身规则进行判断。根据合同法及相关司法解释的规定，只要在签订股权转让合同时，不存在当事人意思不

本案的争议焦点在于：1.原告与被告的股权转让协议是否有效；2.被告是否应支付股权转让款120万元。关于第一个问题，股权转让协议的认定应以股东意思自治为原则，只要协议不违反法律上禁止转让的规定，就具有效力。第一，工商登记系行政管理行为，实质上是在公司外部而产生的一种行政法律关系，它并非设权性登记，记载于登记机关的股东姓名或名称不能产生创设股东资格的效果，其性质属于宣示性登记，主要表现为证权性功能，从而使公司有关登记事项具有公示性和外观性。未经登记并不会导致商事行为无效，只是该事项不具有对抗第三人的效力。从股权转让行为的性质来看，股权转让实质是在公司内部产生的一种民事法律关系，通过转让方与受让方、

江西省上饶市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）赣11民终1500号上诉人（原审被告）:吴发旺，男，1973年1月1日出生，汉族，个体户，江西省弋阳县人，住江西省弋阳县。委托诉讼代理人：吕国继，江西六尺条律师事务所律师，特别代理。委托诉讼代理人：肖建明，江西六尺条律师事务所律师，特别代理。被上诉人（原审原告）：陈洪，男，1958年7月8日出生，回族，江西省南昌市人，个体户，住江西省上饶市信州……