买卖合同纠纷 （2015）永中法民一终字第678号

一、关于《债务转让协议书》的效力认定。上诉人湖南瑞和建筑工程有限公司虽然与被上诉人罗林军及第三方永州天宇和园房地产开发有限公司签订了《债务转让协议书》，但作为债务承担人永州天宇和园房地产开发有限公司在事后对公司员工的签约行为并未予以追认，且在该协议签订后的合理期间内，第三方永州天宇和园房地产开发有限公司亦未向被上诉人罗林军履行给付义务。之后，上诉人湖南瑞和建筑工程有限公司为此还出具了《证明》，承诺由其优先支付被上诉人罗林军的材料款。据此，本院可认定上诉人湖南瑞和建筑工程有限公司与第三方永州天宇和园房地产开发有限公司并未就材料款债务转移问题达成一致协议，故该《债务转让协议书》未发生法律效力，上诉人湖南瑞和建筑工程有限公司仍需承担材料款的给付义务。二、对上诉人湖南瑞和建筑工程有限公司提出其出具的《证明》系受被上诉人罗林军胁迫所致之理由，其应提供相应的证据证明自己的主张。但上诉人湖南瑞和建筑工程有限公司在本案诉讼中并未提供充分、有效证据证实，且上诉人对应支付被上诉人的材料款金额是明确、一致、无异议的。根据上诉人出具的《证明》，可以明确该材料款由上诉人支付而不是由第三方永州天宇和园房地产开发有

一、关于《债务转让协议书》的效力认定。上诉人湖南瑞和建筑工程有限公司虽然与被上诉人罗林军及第三方永州天宇和园房地产开发有限公司签订了《债务转让协议书》，但作为债务承担人永州天宇和园房地产开发有限公司在事后对公司员工的签约行为并未予以追认，且在该协议签订后的合理期间内，第三方永州天宇和园房地产开发有限公司亦未向被上诉人罗林军履行给付义务。之后，上诉人湖南瑞和建筑工程有限公司为此还出具了《证明》，承诺由其优先支付被上诉人罗林军的材料款。据此，本院可认定上诉人湖南瑞和建筑工程有限公司与第三方永州天宇和园房地产开发有限公司并未就材料款债务转移问题达成一致协议，故该《债务转让协议书》未发生法律效力，上诉

湖南省永州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）永中法民一终字第678号上诉人（原审被告）湖南瑞和建筑工程有限公司。法定代表人方佑林，系该公司总经理。被上诉人（原审原告）罗林军（曾用名罗智林）。委托代理人李巧龙，湖南金浯律师事务所律师。上诉人湖南瑞和建筑工程有限公司因买卖合同纠纷一案，不服湖南省祁阳县人民法院（2015）祁民初字第1362号民事判决，于2015年10月25日提出上诉，原审法院……