民间借贷纠纷 （2017）沪01民终389号

涉案借款合同系程崇琳与峰汇公司所签，签订合同之时，峰汇公司股东并无对借款承担担保责任的意思表示，峰汇公司代替公司股东在收条上所作担保意思表示无效，涉案借款到期后，程崇琳应向峰汇公司主张权利。涉案股东会决议虽有“如果最终未达成上述股权事项，则公司的借款200万元仍有原公司股东负责清偿”的记载，但该决议系公司股东内部决议，并非债权人与债务人的会议，公司债权人程崇琳并未参加，而邹友好仅以公司股东身份参加股东会决议，该股东会决议仅约束峰汇公司和公司股东双方，峰汇公司的股东和程崇琳并无就涉案借款承担责任的直接意思表示，故程崇琳以峰汇公司内部股东会决议为由直接要求公司股东即施卉、薄磊与毛叶华承担责任，缺乏依据，法院不予支持。关于邹友好，在普陀法院（2013）普民二（商）初字第1146号、1147号生效判决中，其并非债的加入亦非担保责任被判责，系因自愿对峰汇公司债务承担连带清偿责任而被判责，在执行过程中，邹友好也并未实际向程崇琳承担还款责任，故现邹友好要求公司股东承担还款责任，缺乏依据，法院难以支持。综上，程崇琳与邹友好的诉请，缺乏依据，法院不予支持。毛叶华、峰汇公司经法院合法传唤，未到庭参加诉讼，

涉案借款合同系程崇琳与峰汇公司所签，签订合同之时，峰汇公司股东并无对借款承担担保责任的意思表示，峰汇公司代替公司股东在收条上所作担保意思表示无效，涉案借款到期后，程崇琳应向峰汇公司主张权利。涉案股东会决议虽有“如果最终未达成上述股权事项，则公司的借款200万元仍有原公司股东负责清偿”的记载，但该决议系公司股东内部决议，并非债权人与债务人的会议，公司债权人程崇琳并未参加，而邹友好仅以公司股东身份参加股东会决议，该股东会决议仅约束峰汇公司和公司股东双方，峰汇公司的股东和程崇琳并无就涉案借款承担责任的直接意思表示，故程崇琳以峰汇公司内部股东会决议为由直接要求公司股东即施卉、薄磊与毛叶华承担责任，缺乏

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终389号上诉人（原审原告）：程崇琳，女，1968年2月9日生，汉族，住上海市浦东新区。上诉人（原审原告）：邹友好，男，1966年11月13日生，汉族，住上海市闵行区。上列两上诉人的共同委托诉讼代理人：司家龙，上海市大华律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：施卉，男，1968年5月7日生，汉族，住上海市浦东新区。被上诉人（原审被告）：薄磊……