（2013）深中法商终字第1254号

本案争议焦点在于陈妍贤、张金妹的行为是否构成欺诈而导致孟莎莎、曾宪瑞可据此请求撤销合同。第一，关于孟莎莎、曾宪瑞诉称的陈妍贤对公司营业状况作虚假陈述的问题。首先，根据证据显示，陈妍贤仅在与中间人沟通股权价格心理价位时谈及了公司经营状况，而没有证据足以证明陈妍贤在与孟莎进行股权转让事宜的沟通时明确确认或承诺公司的经营和盈利状况并以此作为确定股权价格的唯一依据。其次，孟莎莎、曾宪瑞提交的证据显示的黎纱公司在股权转让前的账户出入款项金额以及纳税情况，并不足以直接证明公司的真实经营状况，但若因股权转让前公司未依法纳税而遭受损失，孟莎莎、曾宪瑞可另行向陈妍贤、张金妹主张相关权利。再次，股权价格往往会受到股权转让合同签订时的公司实际投入情况、经营状况、财务状况、市场前景、公司经过一定经营期间所形成的品牌价值、客源等无形资产以及现有固定资产等一系列复杂因素的影响，公司的账面资产并非股权转让价格的唯一考虑因素。最后，孟莎莎、曾宪瑞作为完全行为能力人以及现代市场经济主体，在自由市场中，对于以远高于公司注册资本金额的价格受让公司的全部股权这一重大交易行为应当尽到合理之注意义务，而孟莎莎、曾宪瑞在应有机会适

本案争议焦点在于陈妍贤、张金妹的行为是否构成欺诈而导致孟莎莎、曾宪瑞可据此请求撤销合同。第一，关于孟莎莎、曾宪瑞诉称的陈妍贤对公司营业状况作虚假陈述的问题。首先，根据证据显示，陈妍贤仅在与中间人沟通股权价格心理价位时谈及了公司经营状况，而没有证据足以证明陈妍贤在与孟莎进行股权转让事宜的沟通时明确确认或承诺公司的经营和盈利状况并以此作为确定股权价格的唯一依据。其次，孟莎莎、曾宪瑞提交的证据显示的黎纱公司在股权转让前的账户出入款项金额以及纳税情况，并不足以直接证明公司的真实经营状况，但若因股权转让前公司未依法纳税而遭受损失，孟莎莎、曾宪瑞可另行向陈妍贤、张金妹主张相关权利。再次，股权价格往往会受到

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）深中法商终字第1254号上诉人（原审原告）：孟莎莎。上诉人（原审原告）：曾宪瑞。两上诉人共同委托代理人：杨志宏，广东融商诚达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈妍贤。被上诉人（原审被告）：张金妹。两被上诉人共同委托代理人：林伟锋，北京市百瑞（深圳）律师事务所律师。原审第三人：深圳市黎纱婚纱礼服有限公司。住所地：广东省深圳市福田区深南中路国际……