股权转让纠纷 （2015）民二终字第231号

威如公司与宝士力公司、天士力公司签订的《股权转让协议》、《补充协议》，以及《补充协议二》、《补充协议三》，系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。本案的主要争议焦点为：一、宝士力公司是否构成违约；二、如果构成违约，违约金标准应当如何确定；三、宝士力公司是否应交付符合约定的土地。一、关于宝士力公司是否构成违约的问题。第一、威如公司与宝士力公司、天士力公司签订的《补充协议》约定，主合同约定的中标地块的拆迁完成并交付给威如公司的期限改为2013年12月31日，逾期仍未拆迁完毕并交付给威如公司的，按主合同约定的违约责任履行。在主合同《股权转让协议》中，三方共同约定，宝士力公司超过约定九十天仍不能完成全部拆迁，宝士力公司应向威如公司承担违约金2.25亿元。2014年4月1日江苏省淮安市中级人民法院（2014）淮中民初字第0036号《公告》以及淮安市公证处2014年10月20日出具的（2014）淮安证民内字第3462号《公证书》，均证明截止到2014年10月之前，宝士力公司并未将诉争地块净地交付给威如公司。因此，宝士力公司构成违约，威如公司诉请宝士力公司承担违约责任

威如公司与宝士力公司、天士力公司签订的《股权转让协议》、《补充协议》，以及《补充协议二》、《补充协议三》，系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。本案的主要争议焦点为：一、宝士力公司是否构成违约；二、如果构成违约，违约金标准应当如何确定；三、宝士力公司是否应交付符合约定的土地。一、关于宝士力公司是否构成违约的问题。第一、威如公司与宝士力公司、天士力公司签订的《补充协议》约定，主合同约定的中标地块的拆迁完成并交付给威如公司的期限改为2013年12月31日，逾期仍未拆迁完毕并交付给威如公司的，按主合同约定的违约责任履行。在主合同《股权转让协议》中，三方共同约定，宝士

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书(2015)民二终字第231号上诉人（原审原告）：江苏威如房地产有限公司。住所地：江苏省淮安市清浦区人民南路110号312室。法定代表人：林诗河，该公司董事长。委托代理人：潘刚，江苏瑞信律师事务所律师。委托代理人：吴茂堂，该公司员工。上诉人（原审被告）：天津宝士力置业发展有限公司。住所地：天津市北辰科技园区。法定代表人：张建忠，该公司董事长。委托代理人：……