股权转让纠纷 （2015）民申字第3396号

本案存在以下两个争议焦点问题：一是洪金枝、朱明友给付第二期股权转让款的条件是否成就；二是北方公司在履约过程中是否存在违约行为。（一）关于洪金枝、朱明友给付第二期股权转让款的条件是否成就的问题根据《资产、股权转让协议书》的约定，洪金枝、朱明友应在办理完工商变更登记之日起5个工作日内开始组织审计，审计完后如未发现地富公司的财务账目或者所有证件存在问题，其须在一个月（30天）内付清剩余转让款。而从2011年7月9日地富公司原股东签字确认的《资金分配方案》来看，该方案除了对第一期500万元股权转让款作了分配外，还约定洪金枝、朱明友应按照北方公司、友派公司和王正确定的分配方案给付第二期2000万元转让款。该《资金分配方案》已送达给洪金枝、朱明友，故可以认定双方当事人对《资产、股权转让协议书》约定的付款条件进行了变更。但是，地富公司原股东签订《资金分配方案》的主要目的是为了维护其自身利益而非受让人的利益，现北方公司和友派公司、王正之间就分配比例达不成一致意见，且经法院主持调解仍未果，如洪金枝、朱明友可以约定的付款条件未成就为由拒绝付款，则明显有失公平，也与地富公司原股东签订《资金分配方案》的本意相

本案存在以下两个争议焦点问题：一是洪金枝、朱明友给付第二期股权转让款的条件是否成就；二是北方公司在履约过程中是否存在违约行为。（一）关于洪金枝、朱明友给付第二期股权转让款的条件是否成就的问题根据《资产、股权转让协议书》的约定，洪金枝、朱明友应在办理完工商变更登记之日起5个工作日内开始组织审计，审计完后如未发现地富公司的财务账目或者所有证件存在问题，其须在一个月（30天）内付清剩余转让款。而从2011年7月9日地富公司原股东签字确认的《资金分配方案》来看，该方案除了对第一期500万元股权转让款作了分配外，还约定洪金枝、朱明友应按照北方公司、友派公司和王正确定的分配方案给付第二期2000万元转让款

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2015）民申字第3396号再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：洪金枝，男，汉族，1968年7月29日出生，住。再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：朱明友，男，汉族，1980年9月14日出生，住。委托代理人：洪金枝，男，汉族，1968年7月29日出生，住。被申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）：河北北方公路工程建设集团有限公司。……