股权转让纠纷 （2016）鄂12民终296号

《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”本案周胜、陈洪足于2011年8月31日签订的股份转让协议仅有作为该公司股东之一的陈洪足签字，并无其他股东签字同意，也未形成股东会决议。从公司法规定和证据综合认定，周胜、陈洪足之间股权转让未按法律规定的程序进行，股权转让的生效条件未取得。因此，周胜、陈洪足之间签订的股权转让协议违反了法律的强制性规定，应为无效合同。因双方未按法定条件转让股权，违反法律规定的强制性规定，导致合同无效，双方均有过错，故各自承担损失。为此，对周胜诉讼请求中赔偿损失部分不予支持。关于陈洪足提出诉讼时效问题，因股权转让的合同在2015年3月出具证明，周胜才知道股权受侵犯事实，诉讼时效应从周胜知道权利被侵害时起算,故对陈洪足的抗辩理由，不予支持。判决：一、陈洪足在本判决生效时日内返还周胜股权转让款2000000元。二、驳回

《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”本案周胜、陈洪足于2011年8月31日签订的股份转让协议仅有作为该公司股东之一的陈洪足签字，并无其他股东签字同意，也未形成股东会决议。从公司法规定和证据综合认定，周胜、陈洪足之间股权转让未按法律规定的程序进行，股权转让的生效条件未取得。因此，周胜、陈洪足之间签订的股权转让协议违反了法律的强制性规定，

湖北省咸宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）鄂12民终296号上诉人（原审被告）：陈洪足，男，1963年7月21日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。委托诉讼代理人：华中雄，北京盈科（武汉）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周胜，男，1975年4月6日出生,汉族，住咸宁市咸安区。上诉人陈洪足因与被上诉人周胜股权转让纠纷一案，不服湖北省咸宁市咸安区人民法院（2015）鄂咸安民初字第009……