买卖合同纠纷 （2021）陕05民终439号

渭源豆业公司从原告葛长伟处购买黄豆，原告向渭源豆业公司交付了黄豆，渭源豆业公司下欠原告部分货款，故双方之间成立买卖合同关系，渭源豆业公司负有向原告支付下欠货款的责任。因渭源豆业公司已被注销工商登记，民事主体资格不存在，原告即以三被告系渭源豆业公司清算组成员，在清算时未尽通知义务，给其造成重大损失为由，要求三被告承担赔偿责任。那么，原告的诉请是否有法律依据？《公司法》第一百八十三条规定：“……。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。……。”；第一百八十九条第三款规定：“清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。” 。《最高人民法院关于适用公司法>若干问题的规定（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”。本案中，渭源豆业公司已被注销工商登记，被告张忠来原系渭源豆业公司的股东，但在原告

渭源豆业公司从原告葛长伟处购买黄豆，原告向渭源豆业公司交付了黄豆，渭源豆业公司下欠原告部分货款，故双方之间成立买卖合同关系，渭源豆业公司负有向原告支付下欠货款的责任。因渭源豆业公司已被注销工商登记，民事主体资格不存在，原告即以三被告系渭源豆业公司清算组成员，在清算时未尽通知义务，给其造成重大损失为由，要求三被告承担赔偿责任。那么，原告的诉请是否有法律依据？《公司法》第一百八十三条规定：“……。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。……。”；第一百八十九条第三款规定：“清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。” 。《最

陕 西 省 渭 南 市 中 级 人 民 法 院民 事 判 决 书 （2021）陕05民终439号 上诉人(一审原告)：葛长伟，男，1972年7月8日出生，汉族，住安徽省毫州市谯城区，居民。委托诉讼代理人：李中明，系谯城区古井镇法律服务所法律工作者，特别授权。被上诉人（一审被告）：张忠来，男，1974年6月14日出生，汉族，住陕西省渭南市临渭区，居民。被上诉人（一审被告）：刘兵兵，男，198……