股权转让纠纷 （2015）南市民二终字第315号

股权转让协议的标的是股权而非公司资产，股权价值属于转让方和受让方主观判断的范畴，具体价格由股权转让的双方自主协商确定。从《协议书》的内容来看，确定枫桦公司股权转让价格的基础之一是枫桦公司开展南宁市五合大桥工程项目取得前期工作成果及享有建设业主的优先权，协议附件明确了该项目前期工作成果的基本内容，据此协议各方确认前期工作成果的价值为3100万元，并在平等协商的基础上议定股权转让价格，股权议价属于当事人作出的自主商业判断，陈锦如未提供证据反驳相关文件的真实性，其仅以公司自身有无资产进而主张股权转让对价显失公平的抗辩理由于法无据，本院不予采纳。第二，陈锦如辩称雷娇香存在出资不实的行为构成欺诈，应撤销该协议。首先，枫桦公司成立时注册资本为800万元，广西诚信会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》确认枫桦公司已收到全体股东缴纳的注册资本800万元，雷娇香所转让的枫桦公司50%股权系自他人处受让，陈锦如没有提供证据证明雷娇香存在出资不实的行为。其次，《协议书》第十二条约定“关于甲、乙、丙三方原在枫桦公司出资800万元，丁方、戊方认可财务账面反映的开支票据，不再另行审计。”表明协议各方对枫桦公司

股权转让协议的标的是股权而非公司资产，股权价值属于转让方和受让方主观判断的范畴，具体价格由股权转让的双方自主协商确定。从《协议书》的内容来看，确定枫桦公司股权转让价格的基础之一是枫桦公司开展南宁市五合大桥工程项目取得前期工作成果及享有建设业主的优先权，协议附件明确了该项目前期工作成果的基本内容，据此协议各方确认前期工作成果的价值为3100万元，并在平等协商的基础上议定股权转让价格，股权议价属于当事人作出的自主商业判断，陈锦如未提供证据反驳相关文件的真实性，其仅以公司自身有无资产进而主张股权转让对价显失公平的抗辩理由于法无据，本院不予采纳。第二，陈锦如辩称雷娇香存在出资不实的行为构成欺诈，应撤销

广西壮族自治区南宁中级人民法院民 事 判 决 书（2015）南市民二终字第315号上诉人（一审被告）：陈锦如，男，1969年9月17日出生，瑶族，住广西壮族自治区南宁市江南区。委托代理人：杨昌奎，广西创想律师事务所律师。委托代理人：秦敏，广西创想律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：雷娇香，女，1959年2月25日出生，壮族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。一审被告：刘应军，男，1970年7月12日……