股权转让纠纷 （2015）民四终字第50号

关于本案的法律适用问题，当事人未协议选择适用的法律，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定的“当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”，本案合同履行地与合同所涉土地均在海南省海口市，且嘉凯城公司的住所地在内地，内地为合同履行地和当事人经常居所地，内地可视为与合同有最密切联系，因此，本案应适用内地法律。关于本案的程序问题，即是否需要追加方翔参加诉讼。《补充协议》第一条约定宝亚公司和方翔为《协议》作担保，因嘉凯城公司同意在本案中不追加方翔参加诉讼，宝亚公司认为方翔系作为宝亚公司的法定代表人在《补充协议》上签字，而不是作为担保人签字，故不追加方翔参加诉讼。本案实体问题的争议焦点为：1．双方签订的《协议》与《补充协议》是否已经解除；2．宝亚公司是否应返还嘉凯城公司已支付的股权转让款1.4亿元；3．宝亚公司是否应向嘉凯城公司偿付股权转让款占用费49863013.70元；4．宝亚公司是否应当赔偿嘉凯城公司因解除协议所遭受的其他损失40598537元。（一）关于双方签订的《协议》与《补充协议》是否已经解除的问题

关于本案的法律适用问题，当事人未协议选择适用的法律，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定的“当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”，本案合同履行地与合同所涉土地均在海南省海口市，且嘉凯城公司的住所地在内地，内地为合同履行地和当事人经常居所地，内地可视为与合同有最密切联系，因此，本案应适用内地法律。关于本案的程序问题，即是否需要追加方翔参加诉讼。《补充协议》第一条约定宝亚公司和方翔为《协议》作担保，因嘉凯城公司同意在本案中不追加方翔参加诉讼，宝亚公司认为方翔系作为宝亚公司的法定代表人在《补充协议》上签字

{C} 中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2015）民四终字第50号上诉人（一审被告）:宝亚有限公司（ASIAPEARLLIMITED）。住所地：香港特别行政区北角木星街3号泽盈中心1901室。代表人：方翔，该公司董事。委托代理人：彭皓，北京市竞天公诚（成都）律师事务所律师。委托代理人：李露，北京市中伦（成都）律师事务所律师。上诉人（一审原告）：嘉凯城集团股份有限公司。住所地：湖南省长……