买卖合同纠纷 （2011）浙嘉商终字第187号

根据国某公某的上诉请求和理由以及新上公某的答辩意见，本案的争议焦点为：一、国某公某是否需承担涉案欠款单中载明的欠款；二、国某公某是否需承担违约金。对此，本院认为：关于国某公某是否需承担涉案欠款单中载明的欠款问题。根据工商登记材料，在出具欠款单之日即2009年6月30日，朱某某系国某分公某的负责人。朱某某作为国某分公某的负责人在经办人处签名的行为系代表分公某的职务行为，并非个人行为。而且，朱某某对外核对账目所出具的欠款单加盖国某分公某公章。因此，涉案欠款单可作为本案的定案依据，具有证明力，其行为法律后果应由欠款人国某分公某承担。又因国某分公某是国某公某的分支机构，不具备独立法人资格，国某公某应当承担归还欠款的民事责任。国某公某认为，其对国某分公某对外民事行为及实际欠款情况并不知情，国某分公某未与公某核对即出具涉案欠款单，不具法律效力。本院认为，国某分公某非公某内设职能机构，其已经工商管理部门注册，能够以自己的名义对外从事日常经营活动，其民事行为产生的法律责任由公某承担，分公某对外进行民事活动是否经过公某授权（公某是否知情、核对），属国某公某内部管理问题，非国某公某免责事由，涉案欠款单具法

根据国某公某的上诉请求和理由以及新上公某的答辩意见，本案的争议焦点为：一、国某公某是否需承担涉案欠款单中载明的欠款；二、国某公某是否需承担违约金。对此，本院认为：关于国某公某是否需承担涉案欠款单中载明的欠款问题。根据工商登记材料，在出具欠款单之日即2009年6月30日，朱某某系国某分公某的负责人。朱某某作为国某分公某的负责人在经办人处签名的行为系代表分公某的职务行为，并非个人行为。而且，朱某某对外核对账目所出具的欠款单加盖国某分公某公章。因此，涉案欠款单可作为本案的定案依据，具有证明力，其行为法律后果应由欠款人国某分公某承担。又因国某分公某是国某公某的分支机构，不具备独立法人资格，国某公某应当

浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2011）浙嘉商终字第187号上诉人（原审被告）：国××建设有限公司。地：嘉善县××人民大道××室。法定代表人：陆某某。委托代理人：季某。被上诉人（原审原告）：嘉兴市××钢铁××司。地：嘉兴市××路钢铁材料市场××号。法定代表人：许某某。委托代理人：黄某某。上诉人国××建设有限公司（以下简称国某公某）因与被上诉人嘉兴市××钢铁××司（以下简称新上公某）买……