小额借款合同纠纷 （2015）渝二中法民终字第00055号

东升公司与顺亿公司签订《债务转移及资产转让协议书》的时间在金圆公司向东升公司借款之前，所受让的资产中已包含2013年11月18日双方所签订的房屋买卖合同中的房屋即天鹅湖宾馆。东升公司与顺亿公司签订房屋买卖合同实质系为履行《债务转移及资产转让协议书》中房屋资产的过户手续。尽管顺亿公司买卖天鹅湖宾馆实际没支付对价，但由于顺亿公司承接了东升公司截止2011年12月底的全部债务，其受让的资产数额小于其受让的负债总额，实质系支付了对价的，故本院对金圆公司上诉称顺亿公司买受天鹅湖宾馆没支付对价的理由不予支持。虽然贷款数额与抵押物价值有相关性，且顺亿公司将房屋过户后以之成功办理抵押借款达500万元，但不能单纯以抵押贷款金额高于房屋买卖合同的价格就简单地判定东升公司以不合理的低价转让房屋。一审未认定东升公司以不合理的低价转让房屋并无不当。二审中本院抽样核实了顺亿公司履行受让东升公司的债务的部分凭证，能与记账吻合，能够证明顺亿公司受让的东升公司的债务是真实的。顺亿公司承接的东升公司的债务数额大于受让的资产价值，金圆公司主张顺亿公司无偿受让资产的理由不予采纳。综上，金圆公司的上诉理由不能成立，应予驳回。依

东升公司与顺亿公司签订《债务转移及资产转让协议书》的时间在金圆公司向东升公司借款之前，所受让的资产中已包含2013年11月18日双方所签订的房屋买卖合同中的房屋即天鹅湖宾馆。东升公司与顺亿公司签订房屋买卖合同实质系为履行《债务转移及资产转让协议书》中房屋资产的过户手续。尽管顺亿公司买卖天鹅湖宾馆实际没支付对价，但由于顺亿公司承接了东升公司截止2011年12月底的全部债务，其受让的资产数额小于其受让的负债总额，实质系支付了对价的，故本院对金圆公司上诉称顺亿公司买受天鹅湖宾馆没支付对价的理由不予支持。虽然贷款数额与抵押物价值有相关性，且顺亿公司将房屋过户后以之成功办理抵押借款达500万元，但不能单

重庆市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）渝二中法民终字第00055号上诉人（原审原告）重庆市江北区金圆小额贷款股份有限公司。法定代表人张兴强，总经理。委托代理人唐偌涵，重庆康实律师事务所律师。委托代理人宁书洪，重庆康实律师事务所律师。被上诉人（原审被告）奉节县东升旅贸有限公司。法定代表人张文奇，经理。被上诉人（原审被告）奉节县顺亿旅游开发有限公司。法定代表人沈圣，经理。委托代理人唐邦树……