（2014）莱中民再终字第6号

涉案工程款156051.81元系三公司债务，三公司整体改制为新开元公司。参照《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第五条“企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担”的规定，原三公司债务应由改造后的新开元公司承担偿还责任。三公司改制为新开元公司时，其验资报告未涉及本案工程款，建工集团依据该验资报告对三公司的净资产进行了处分，建工集团亦应对涉案债务承担清偿责任。重审参照《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第六条规定判决新开元公司承担连带责任系适用法律错误，依法应予纠正，但判决建工集团承担清偿责任并无不当。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条的规定，判决如下：一、维持莱芜市莱城区人民法院（2013）莱城民再字第13号民事判决第三项；二、撤销莱芜市莱城区人民法院（2013）莱城民再字第13号民事判决第一、二项；三、莱芜市莱城建工集团新开元建工有限公司、山

涉案工程款156051.81元系三公司债务，三公司整体改制为新开元公司。参照《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第五条“企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担”的规定，原三公司债务应由改造后的新开元公司承担偿还责任。三公司改制为新开元公司时，其验资报告未涉及本案工程款，建工集团依据该验资报告对三公司的净资产进行了处分，建工集团亦应对涉案债务承担清偿责任。重审参照《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第六条规定判决新开元公司承担连带责任系适用法

山东省莱芜市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）莱中民再终字第6号上诉人（原审被告）：山东省莱芜市莱城建工集团有限责任公司。委托代理人：刘荣常，山东鲁中环宇律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：莱芜市莱城建工集团新开元建工有限公司。被上诉人（原审原告）：张宪珂。委托代理人：ＸＸＸ，山东崔鑫律师事务所律师。上诉人山东省莱芜市莱城建工集团有限责任公司（以下简称建工集团）因建设工程施工合同纠纷一案……