债权人代位权纠纷 （2017）湘06民终651号

本案的争议焦点为：一、沈国华等六人是否具有云溪气体厂的股东资格。二、李光雄、云溪气体厂是否应当承担还款义务。关于焦点一，股东资格的取得源于对公司的出资，而公司的工商登记投资人只是一个权利的外观，是形式要件，只对第三人具有宣示性作用。因而，不能因为登记的形式要件与实质要件不一致就否认当事人的实体权利，这有违实质公平正义。据庭审查明，沈国华等六人均出资以李光雄的名义购买了云溪气体厂的股份。虽然《岳阳市云溪区红光乙炔厂合股经验合作协议书》系沈国华等六人的代表人李光雄与云溪气体厂签订的，但是，2011年9月16日云溪气体厂向沈国华等六人签订的《关于云溪区红光乙炔厂入股事项的协议》中对沈国华等六人的入股金额进行造册登记，即认可了沈国华等六人实际入股的事实，且李光雄也认可，其是代表临湘籍14名股东签订的上述协议书，因此，沈国华等六人具有云溪气体厂的股东资格。关于焦点二，首先是李光雄是否应当承担还款义务的问题。李光雄是云溪气体厂的实际投资人，也是其他临湘籍投资人的代表人。代表临湘籍投资人与云溪气体厂签订《岳阳市云溪区红光乙炔厂合股经营合作协议书》，并依照协议的内容，向云溪气体厂交付购买股份的股金。其

本案的争议焦点为：一、沈国华等六人是否具有云溪气体厂的股东资格。二、李光雄、云溪气体厂是否应当承担还款义务。关于焦点一，股东资格的取得源于对公司的出资，而公司的工商登记投资人只是一个权利的外观，是形式要件，只对第三人具有宣示性作用。因而，不能因为登记的形式要件与实质要件不一致就否认当事人的实体权利，这有违实质公平正义。据庭审查明，沈国华等六人均出资以李光雄的名义购买了云溪气体厂的股份。虽然《岳阳市云溪区红光乙炔厂合股经验合作协议书》系沈国华等六人的代表人李光雄与云溪气体厂签订的，但是，2011年9月16日云溪气体厂向沈国华等六人签订的《关于云溪区红光乙炔厂入股事项的协议》中对沈国华等六人的入股

湖南省岳阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2017）湘06民终651号上诉人（原审被告）：岳阳市云溪区南太工业气体厂（原名：岳阳市云溪区红光乙炔厂），住所地岳阳市云溪区南太村。投资人：彭泽华，该厂厂长。委托诉讼代理人：黄创新，湖南洹孚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：沈国华，男，1959年8月8日出生，汉族，住临湘市。被上诉人（原审原告）：何柯（曾用名何珂），男，1988年10月11日出生，……