股权转让纠纷 （2019）最高法民申3778号

案涉《框架协议》中约定，星译公司在项目公司（星海公司）签署《国有土地使用权出让合同》后，将项目公司100%的股权转让给星昊公司，在具备签订正式股权转让协议的条件时，星译公司通知星昊公司，双方应在星昊公司收到书面通知起15日内签订正式股权转让协议。2014年8月26日，星海公司与哈尔滨市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》（补充条款），将案涉土地使用权受让人变更为星海公司。2014年9月12日，双方签订了《补充协议》。2015年1月21日，星译公司发函催告星昊公司履行合同，指明星昊公司应在2014年11月20日前与星译公司签订正式股权转让合同，在2015年1月30日前付清全部剩余合同款项，2015年2月10日前完成星海公司的交接。由前述事实可知，星昊公司未能及时履行《框架协议》及《补充协议》，使得其未能承担本该由其承担的向土地部门支付案涉项目剩余土地出让金的义务。后因星昊公司未按期履行付款义务，双方又签订《补充协议2》，明确约定“因项目地块土地款产生的所有契税、滞纳金及利息（如有），由星昊公司承担”。根据上述约定，星昊公司已明确预见到项目地块土地款可能产生滞纳金及利息，并承诺由其承

案涉《框架协议》中约定，星译公司在项目公司（星海公司）签署《国有土地使用权出让合同》后，将项目公司100%的股权转让给星昊公司，在具备签订正式股权转让协议的条件时，星译公司通知星昊公司，双方应在星昊公司收到书面通知起15日内签订正式股权转让协议。2014年8月26日，星海公司与哈尔滨市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》（补充条款），将案涉土地使用权受让人变更为星海公司。2014年9月12日，双方签订了《补充协议》。2015年1月21日，星译公司发函催告星昊公司履行合同，指明星昊公司应在2014年11月20日前与星译公司签订正式股权转让合同，在2015年1月30日前付清全部剩余合同款项，

中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）最高法民申3778号 再审申请人（一审原告、反诉被告、二审上诉人）：海南星昊投资开发有限公司，住所地海南省三亚市。 法定代表人：张呈峰，该公司董事长。 委托诉讼代理人：金迪，山东康桥律师事务所律师。 委托诉讼代理人：肖玮，山东康桥律师事务所律师。 被申请人（一审被告、反诉原告、二审上诉人）：上海星译投资管理有限公司，住所地上海市闸北区。 ……