股权转让纠纷 （2014）张商终字第175号

张家口城通股东会2012年12月30日、2013年1月7日、2013年5月27日作出的股东会决议，是全体股东真实意思的表示。该决议内容虽采用“分立”的名称，但从决议内容可以看出，此决议并非是设定与《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）意义上的分立，而其真正目的是在维持张家口城通工商注册公司资本不变的前提下，将公司全部股权及所持子公司股权在张家口城通股东与河北城通股东范围内进行重新配置、归并、转移。该决议并不涉及公司注册资本减少，故法院对三被告抗辩的该决议属于分立并导致公司资本减少的抗辩意见不予采纳。2013年7月3日深圳城通与深圳联石、上海合石分别签订的《股权转让协议》和2013年7月4日河北城通与深圳城通、郑敦训、王艳签订的《股权转让协议》，是在落实2013年7月3日河北城通、上海合石、深圳联石股东会决议的基础上，就具体股权转让内容所进行的明确约定，该协议体现了相关股东真实意思表示，内容客观真实，且没有违反法律的强制性规定，应为有效。被告虽抗辩，深圳城通系刘鹏指定的公司且为该公司股东。但该公司系决议约定的刘鹏指定的股权受让公司，且深圳城通系依法成立的有限责任公司，具有独立的公司法

张家口城通股东会2012年12月30日、2013年1月7日、2013年5月27日作出的股东会决议，是全体股东真实意思的表示。该决议内容虽采用“分立”的名称，但从决议内容可以看出，此决议并非是设定与《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）意义上的分立，而其真正目的是在维持张家口城通工商注册公司资本不变的前提下，将公司全部股权及所持子公司股权在张家口城通股东与河北城通股东范围内进行重新配置、归并、转移。该决议并不涉及公司注册资本减少，故法院对三被告抗辩的该决议属于分立并导致公司资本减少的抗辩意见不予采纳。2013年7月3日深圳城通与深圳联石、上海合石分别签订的《股权转让协议》和2013年7月4日

河北省张家口市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）张商终字第175号上诉人（原审被告）：河北城通网络工程投资有限公司。法定代表人：刘鹏，该公司董事长。委托代理人：马霄，北京市安博律师事务所律师。上诉人（原审被告）：深圳市联石投资有限公司。法定代表人：王晓娟，该公司董事长。委托代理人：唐照辉。上诉人（原审被告）：上海合石投资有限公司。法定代表人：孙涛，该公司董事长。委托代理人：李少敏。被上诉人……