股权转让纠纷 （2019）最高法民终1903号

一审争议焦点为《项目建设协议》的效力及应否解除。首先，金亚克公司、祁胜清、傅挺飞与周德如、双流万达公司于2015年7月20日签订的《项目建设协议》主要约定：1.金亚克公司、祁胜清、傅挺飞（乙方）分别向周德如（丙方）转让15％、10％和10％的股权，双流万达公司（甲方）向周德如（丙方）转让15%的股权。2.本次股权转让对价为零，丙方无需支付任何股权转让款。3.移交相关资料并将股权相应变更登记至丙方周德如名下，由丙方周德如实际控制经营互达公司，全盘负责互达公司项目的开发建设、所需资金等所有事宜。4.丙方周德如接管互达公司后，乙方1（金亚克公司）在互达公司及西藏项目中可取得的最终款项为3600万元，该权益包括乙方2祁胜清、乙方3傅挺飞的全部权益。5.协议约定的股权比例享受的分红金额超过3600万元的部分，在项目清盘时按照协议约定的股权比例结算。以上协议内容涉及股权转让和项目开发建设中各自的权利义务，系各方真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效，协议各方本应按照约定诚信履行各自的义务。但是，各方当事人又于2016年7月16日签订《退出协议》，主要约定：1.“乙方（金亚克公

一审争议焦点为《项目建设协议》的效力及应否解除。首先，金亚克公司、祁胜清、傅挺飞与周德如、双流万达公司于2015年7月20日签订的《项目建设协议》主要约定：1.金亚克公司、祁胜清、傅挺飞（乙方）分别向周德如（丙方）转让15％、10％和10％的股权，双流万达公司（甲方）向周德如（丙方）转让15%的股权。2.本次股权转让对价为零，丙方无需支付任何股权转让款。3.移交相关资料并将股权相应变更登记至丙方周德如名下，由丙方周德如实际控制经营互达公司，全盘负责互达公司项目的开发建设、所需资金等所有事宜。4.丙方周德如接管互达公司后，乙方1（金亚克公司）在互达公司及西藏项目中可取得的最终款项为3600万元，

中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2019）最高法民终1903号 上诉人（一审原告）：西藏金亚克生物资源开发有限公司，住所地西藏自治区拉萨市城关区拉萨饭店生活区4-404。 法定代表人：祁胜林，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李明波，泰和泰（拉萨）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王薛韬，泰和泰律师事务所律师。 上诉人（一审原告）：祁胜清，男，1966年3月31日出生，回族，住四川……