股权转让纠纷 （2016）鲁14民终1138号

2012年5月31日，山东天安化工股份有限公司与苏现新、梁枫林、黄广珍签订《离职协议》，约定：“苏现新的离职日期为5月6日，山东天安化工股份有限公司将按照证监会的有关规定，在苏现新离职达到法定的期限后一个月内，按照本次股权收购的价格和有关约定，由天马公司一次性收购苏现新所有的全部股份，如果天马公司不同意收购，则山东天安化工股份有限公司承诺在该时间内以不低于上述条件回购该股份，但苏现新必须配合甲方完成工商登记变更等有关事宜。协议签订后天马公司未收购苏现新的股份，山东天安化工股份有限公司也未回购。后苏现新诉至原审法院，要求山东天安化工股份有限公司支付股金款51万元及违约金10.2万元。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”该规定是为维护股份有限公司资本制度，禁止任意减少公司的股份，股东抽逃资金，损害公司及债权人利益而制定的，并维护公司设立运转的合法性，维

2012年5月31日，山东天安化工股份有限公司与苏现新、梁枫林、黄广珍签订《离职协议》，约定：“苏现新的离职日期为5月6日，山东天安化工股份有限公司将按照证监会的有关规定，在苏现新离职达到法定的期限后一个月内，按照本次股权收购的价格和有关约定，由天马公司一次性收购苏现新所有的全部股份，如果天马公司不同意收购，则山东天安化工股份有限公司承诺在该时间内以不低于上述条件回购该股份，但苏现新必须配合甲方完成工商登记变更等有关事宜。协议签订后天马公司未收购苏现新的股份，山东天安化工股份有限公司也未回购。后苏现新诉至原审法院，要求山东天安化工股份有限公司支付股金款51万元及违约金10.2万元。本院认为，《

山东省德州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）鲁14民终1138号上诉人（原审被告、反诉原告）：山东天安化工股份有限公司。住所地：临邑县临盘街道办事处104国道北。法定代表人：徐敏，该公司董事长。委托诉讼代理人：蔡自发，安徽承义律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：苏现新。委托诉讼代理人：张海霞，山东指南针律师事务所律师。上诉人山东天安化工股份有限公司因与被上诉人苏现新股权转让合……