股权转让纠纷 （2017）沪02民终5570号

本案的主要争议焦点为：涉案股权转让行为是否为双方真实意思表示，陆海飚、李韵是否应履行支付股权转让款的义务。一审法院分述如下：一、从双方履行过程来看，无论从2014年8月7日的借款合同，还是从委托见证协议书，均明确涉案借款中的550万元系用于长宁区定西路XXX弄XXX号XXX层办公楼的拍卖款。各方拟通过以上述房屋向银行等机构办理借贷后的贷款，偿还结欠陆海飚的借款本息，另通过诺剑卉公司80%股权出质及房屋抵押的方式，担保上述借款的履行。但之后双方并未按上述步骤履行，而是以股权转让的方式，取代股权出质及房屋抵押行为，进而强化对于借款本息的担保。上述一系列行为过程，类似于让与担保的法律属性，让与担保是指债务人或者第三人为担保债务人之债务，将担保标的物之权利转移于担保人，于债务清偿后，标的物应返还于债务人或者第三人，债务不履行时，担保权人得就该标的物受偿的非典型担保。依此担保方式，股权转让方无权要求对方支付股权转让对价，如未按约归还债务的，也不能以股权转让无效为由要求归还股权。但债务人依法清偿债务后，有权要求归还股权。章全红、张坚转让股权的本意，并不在于获取股权转让的对价，陆海飚、李韵受让股权的

本案的主要争议焦点为：涉案股权转让行为是否为双方真实意思表示，陆海飚、李韵是否应履行支付股权转让款的义务。一审法院分述如下：一、从双方履行过程来看，无论从2014年8月7日的借款合同，还是从委托见证协议书，均明确涉案借款中的550万元系用于长宁区定西路XXX弄XXX号XXX层办公楼的拍卖款。各方拟通过以上述房屋向银行等机构办理借贷后的贷款，偿还结欠陆海飚的借款本息，另通过诺剑卉公司80%股权出质及房屋抵押的方式，担保上述借款的履行。但之后双方并未按上述步骤履行，而是以股权转让的方式，取代股权出质及房屋抵押行为，进而强化对于借款本息的担保。上述一系列行为过程，类似于让与担保的法律属性，让与担保是

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪02民终5570号上诉人(原审原告)：张坚，男，1986年01月21日生，汉族，户籍地上海市静安区。委托诉讼代理人：龚坚，上海恒洋律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：陆海飚，男，1967年12月30日生，汉族，户籍地上海市徐汇区。委托诉讼代理人：谢军，上海市嘉华律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋凌华，上海市嘉华律师事务所律师。被上诉人(原审被……