股权转让纠纷 （2017）川17民终216号

重庆宏度公司与陈文治、达州东晨公司签订的《增资扩股协议》和《股权转让协议》中关于股权转让的内容，系双方的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，理由如下：首先，《中华人民共和国公司法》第七十一条关于有限责任公司股东对外转让股权的程序规定，主要是为了维系有限责任公司的人合性质，以保护其他股东的优先购买权。案外人王松国在法庭上明确认可重庆宏度公司在与陈文治、达州东晨公司签订股权转让协议之前，已明确告之了陈文治拟对外转让股权的事宜，王松国已明确放弃优先购买权。因此，对于陈文治认为上述协议违反公司法关于股权转让程序而无效的辩解理由，不予支持。其次，所谓流质契约，是指当事人在设定担保物权时的约定，当债务人不履行债务时，由抵押权人直接取得担保物的所有权的约定。本案中显然并不存在此类条款或约定。《增资扩股协议书》中关于重庆宏度公司有权选择不同救济方式的约定，系当事人意思自治选择的结果，并不违反法律、行政法规的强制性规定，故陈文治关于《股权转让协议》和《增资扩股协议书》违反反禁止流质契约的规定而无效的辩解理由不能成立。再次，重庆宏度公司的诉讼请求并不涉及增资扩股内容，并且201

重庆宏度公司与陈文治、达州东晨公司签订的《增资扩股协议》和《股权转让协议》中关于股权转让的内容，系双方的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，理由如下：首先，《中华人民共和国公司法》第七十一条关于有限责任公司股东对外转让股权的程序规定，主要是为了维系有限责任公司的人合性质，以保护其他股东的优先购买权。案外人王松国在法庭上明确认可重庆宏度公司在与陈文治、达州东晨公司签订股权转让协议之前，已明确告之了陈文治拟对外转让股权的事宜，王松国已明确放弃优先购买权。因此，对于陈文治认为上述协议违反公司法关于股权转让程序而无效的辩解理由，不予支持。其次，所谓流质契约，是指当事人在设定

四川省达州市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川17民终216号上诉人（原审被告）：陈文治，男，生于1954年4月4日，汉族，大专文化，达州市通川区人，达州市东晨实业有限公司法人，住四川省达州市。委托诉讼代理人：陶毅，四川金世达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：重庆宏度投资有限公司。住所地：重庆市江北区建新东路**号*号。法定代表人：程维建，董事长。委托诉讼代理人：苏重桦，四川立地律师……