股权转让纠纷 （2009）浙温商终字第812号

幸奠奎与温州惠诚公司签订的《退股协议书》无效。首先，温州惠诚公司和松阳惠诚公司是两个独立的法人，退股协议书未将幸奠奎在两个惠诚公司中的股权区分定价，笼统以70万元作价出让，该股权转让缺乏可操作性。而且在双方签订退股协议书之前，幸奠奎已将其在松阳惠诚公司的股权转让给王坚强，其在签订退股协议书时不享有松阳惠诚公司的股权，该退股协议书中对松阳惠诚公司股权转让的约定属于无效处分。其次，我国公司法并未允许有限责任公司股东可自由退股。幸奠奎出让温州惠诚公司股权没有其他股东明确表示同意受让，从温州惠诚公司向幸奠奎出具70万元债权凭证及已经支付50万元款项的情况来看，已构成幸奠奎退股事实，为法律所禁止，应为无效。原审判决认为“温州惠诚公司愿意替潜在的受让股东代付股权转让金，双方之间成立债的关系，这种债没有违反法律规定，依法有效”，该观点不妥。商事行为虽以当事人意思自治为主，但也强调不得违反法律强制性规定，损害第三人利益。在没有具体受让人支付对价的情况下，如果允许公司以为潜在的受让股东代付股权转让金为名向退股股东支付所谓的股权转让款，则不仅使股东自由退股成为可能，也使得股东抽逃出资有了合法外衣，为股东规

幸奠奎与温州惠诚公司签订的《退股协议书》无效。首先，温州惠诚公司和松阳惠诚公司是两个独立的法人，退股协议书未将幸奠奎在两个惠诚公司中的股权区分定价，笼统以70万元作价出让，该股权转让缺乏可操作性。而且在双方签订退股协议书之前，幸奠奎已将其在松阳惠诚公司的股权转让给王坚强，其在签订退股协议书时不享有松阳惠诚公司的股权，该退股协议书中对松阳惠诚公司股权转让的约定属于无效处分。其次，我国公司法并未允许有限责任公司股东可自由退股。幸奠奎出让温州惠诚公司股权没有其他股东明确表示同意受让，从温州惠诚公司向幸奠奎出具70万元债权凭证及已经支付50万元款项的情况来看，已构成幸奠奎退股事实，为法律所禁止，应为无

浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2009）浙温商终字第812号上诉人（原审被告）：温州市惠诚不锈钢有限公司。法定代表人：王红卫。委托代理人：方晓春。被上诉人（原审原告）：幸奠奎。委托代理人：李雪品。原审被告：王红卫。原审被告：邵小林。原审被告：邱信民。原审被告：张宪强。原审被告：王坚强。上诉人温州市惠诚不锈钢有限公司（以下简称温州惠诚公司）因与被上诉人幸奠奎、原审被告王红卫、邵小林、邱……