公司解散纠纷 （2015）惠中法民二终字第225号

本案争议的焦点在于金鼎合嘉公司的印章和证照该由陈巧云保管，还是由郑少聪保管？经查，《惠州市金鼎合嘉实业有限公司章程》规定，金鼎合嘉公司不设董事会，设执行董事一人，法定代表人由执行董事担任，任期3年；公司设经理一人，主持公司的生产经营管理工作。陈巧云是金鼎合嘉公司的执行董事兼经理，是公司的法定代表人。虽然陈巧云执行董事的任期已届满，股东会未改选，但是，根据《中华人民共和国公司法》第四十五条有关“董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务”的规定，在改选前仍应由陈巧云继续履行执行董事兼经理的职务。公司印章是公司意志对外表达的重要载体，是公司经营管理活动中行使职权、明确公司各种权利义务关系的重要凭证和工具，印章的管理，关系到公司正常的经营管理活动的开展，甚至影响到公司的生存和发展。陈巧云作为金鼎合嘉公司的法定代表人、执行董事兼经理，对外代表公司行使权力，根据金鼎合嘉公司章程的规定，其又是公司生产经营管理工作的主持者，法人代表对外行使职权及公司的生产经营管理工作离不开印章、证照的使用，之前郑少聪对公司印章和证照的保管，亦是基于陈巧

本案争议的焦点在于金鼎合嘉公司的印章和证照该由陈巧云保管，还是由郑少聪保管？经查，《惠州市金鼎合嘉实业有限公司章程》规定，金鼎合嘉公司不设董事会，设执行董事一人，法定代表人由执行董事担任，任期3年；公司设经理一人，主持公司的生产经营管理工作。陈巧云是金鼎合嘉公司的执行董事兼经理，是公司的法定代表人。虽然陈巧云执行董事的任期已届满，股东会未改选，但是，根据《中华人民共和国公司法》第四十五条有关“董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务”的规定，在改选前仍应由陈巧云继续履行执行董事兼经理的职务。公司印章是公司意志对外表达的重要载体，

广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）惠中法民二终字第225号上诉人（原审被告）：惠州市金润隆房地产开发有限公司。上诉人（原审被告）：郑少聪。两上诉人共同委托代理人：骆少文、曾玉良，广东铸铭律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：惠州市金鼎合嘉实业有限公司。法定代表人：陈巧云。被上诉人（原审原告）：陈巧云。两被上诉人共同委托代理人：杨林、汤儒盛，广东一粤律师事务所律师。上诉人惠州市金……