股权转让纠纷 （2019）最高法民申4343号

本案再审审查的焦点问题是：张森来与滕晓华之间的股权转让合同是否合法有效。分析评述如下： 本院认为，张森来关于其与滕晓华之间的《股权转让协议》合法有效的申请再审理由不能成立。案涉《股权转让协议》约定张森来将其持有自然棕业公司50%的股份转让给另一股东滕晓华（亦持有50%股份），转让股权价值由双方商定，不再委托评估机构作出评估，股权转让费以自然棕业公司的土地、生产设备、生产产品等实物资产支付，不再交付货币现金。由此涉及股东之间用公司资产作为股权转让价款是否影响《股权转让协议》效力的问题。对此,在审判中一般应坚持内外有别的原则，不轻易否定股东内部股权转让合同的效力，但该合同的效力仅对合同当事人有约束力，不能对抗外部债权人等第三人。但是，当股东内部股权转让合同不具备《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定的有效要件或符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形时，亦应依法否定其合同效力,进而对合同当事人的权利义务进行调整。本案中，经本院询问双方当事人确认，2015年3月12日签订《股权转让协议》时，自然棕业公司已资不抵债，涉及包括银行贷款在内的诸多诉讼，协议中用于支付股权对价的公司

本案再审审查的焦点问题是：张森来与滕晓华之间的股权转让合同是否合法有效。分析评述如下： 本院认为，张森来关于其与滕晓华之间的《股权转让协议》合法有效的申请再审理由不能成立。案涉《股权转让协议》约定张森来将其持有自然棕业公司50%的股份转让给另一股东滕晓华（亦持有50%股份），转让股权价值由双方商定，不再委托评估机构作出评估，股权转让费以自然棕业公司的土地、生产设备、生产产品等实物资产支付，不再交付货币现金。由此涉及股东之间用公司资产作为股权转让价款是否影响《股权转让协议》效力的问题。对此,在审判中一般应坚持内外有别的原则，不轻易否定股东内部股权转让合同的效力，但该合同的效力仅对合同当事人有约束

中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）最高法民申4343号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：张森来，男，汉族，1963年4月23日出生，住浙江省仙居县。 委托诉讼代理人：朱俊衡，北京大成（昆明）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王婷婷，北京大成（昆明）律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：滕晓华，男，汉族，1979年6月20日出生，住浙江省仙居县。 委托诉……