股权转让纠纷 （2015）沪二中民四（商）终字第272号

股权转让方三新公司、顾培民及吴滨于2013年1月签订的《协议》明确，鉴于系争协议约定陈建浪支付顾培民1，000，000元用于处理客服人员的工资支付、原有客户的退会风险，并基于原新兰德公司由顾培民实际承包经营，故三方一致同意三方将在其后的股权转让中预留1，000，000元，由股权受让方自行处理客服人员工资及客户退费等事宜。且陈建浪在《股权转让补充协议》之后仍然已经向顾培民支付了系争项下的款项中的720，000元，故可说明《股权转让补充协议》与系争协议并不矛盾，亦无变更之说。故对于陈建浪的上述主张不予支持。就另一方面，陈建浪认为顾培民并未曾处理方方面面的关系。对此，原审法院认为，陈建浪支付顾培民1，000，000元系用于补偿股权转让过程中的一些无形损失，此属于陈建浪的自愿补偿，无需顾培民再行举证相关损失的依据。故对于陈建浪的上述主张亦不予支持。基于此，对于陈建浪要求顾培民返还系争协议项下已支付的720，000元的本诉诉请，原审法院不予支持。相反，陈建浪并未足额支付系争协议项下约定的款项，理应继续支付，故对于顾培民反诉要求陈建浪支付剩余款项280，000元的请求，应予支持。至于顾培民另要求陈

股权转让方三新公司、顾培民及吴滨于2013年1月签订的《协议》明确，鉴于系争协议约定陈建浪支付顾培民1，000，000元用于处理客服人员的工资支付、原有客户的退会风险，并基于原新兰德公司由顾培民实际承包经营，故三方一致同意三方将在其后的股权转让中预留1，000，000元，由股权受让方自行处理客服人员工资及客户退费等事宜。且陈建浪在《股权转让补充协议》之后仍然已经向顾培民支付了系争项下的款项中的720，000元，故可说明《股权转让补充协议》与系争协议并不矛盾，亦无变更之说。故对于陈建浪的上述主张不予支持。就另一方面，陈建浪认为顾培民并未曾处理方方面面的关系。对此，原审法院认为，陈建浪支付顾培民1

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第272号上诉人（原审原告、反诉被告）陈建浪。委托代理人许斌，上海恒隆律师事务所律师。委托代理人许一斐，上海恒隆律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）顾培民。委托代理人史培杰，上海市华荣律师事务所律师。委托代理人吕卉，上海市华荣律师事务所律师。上诉人陈建浪因股权转让纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院（2014）杨民二（……