（2014）沪一中民四（商）终字第104号

当事人意思表示真实系民事法律行为成立的必要条件，现许燕蓉主张的四份争议文件均非其本人签字，相对方的吴军亦不承认上述文件的效力，故原审法院依法确认2004年7月18日股东会决议、2004年7月19日股权转让协议、2004年7月19日授权书、企业法人变更登记申请书不予成立。根据各方当事人于2004年7月1日签订的股权法人变更协议，许燕蓉、王仲钺同意在吴军向布朗公司投资的情况下，将所持有的布朗公司相应股权转让给吴军，并且同意由吴军担任法定代表人。上述约定系当事人之间真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，依法成立并且生效。原审法院认为，应以此作为确认布朗公司真实股权比例的依据。根据查明的事实，吴军向布朗公司投资总额为2，468，200元，虽未依约在规定期间内足额投资，但是2006年3月18日的股权调整协议确认了吴军80%的股权比例并且允许吴军调整股权比例为95%，应视为相关当事人和布朗公司对吴军投资及其所占股权的再确认。由于取得95%股权比例的股权调整协议未能实际履行，故原审法院确认吴军现在布朗公司的股权比例为80%。关于许燕蓉提出诉讼时效之抗辩，原审法院认为，自2004年7月1日各方当事人

当事人意思表示真实系民事法律行为成立的必要条件，现许燕蓉主张的四份争议文件均非其本人签字，相对方的吴军亦不承认上述文件的效力，故原审法院依法确认2004年7月18日股东会决议、2004年7月19日股权转让协议、2004年7月19日授权书、企业法人变更登记申请书不予成立。根据各方当事人于2004年7月1日签订的股权法人变更协议，许燕蓉、王仲钺同意在吴军向布朗公司投资的情况下，将所持有的布朗公司相应股权转让给吴军，并且同意由吴军担任法定代表人。上述约定系当事人之间真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，依法成立并且生效。原审法院认为，应以此作为确认布朗公司真实股权比例的依据。根据查明的事实，吴军向

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第104号上诉人（原审原告，反诉被告）许燕蓉。委托代理人王仲钺。上诉人（原审第三人，反诉第三人）王仲钺。被上诉人（原审被告，反诉被告）上海布朗汽车天窗有限公司。被上诉人（原审被告，反诉原告）吴军。委托代理人王卫林，上海知者律师事务所律师。上诉人许燕蓉、王仲钺因股权转让纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2013）松民二（商）重……