合同纠纷 （2014）厦民终字第2146号

《股东协议书》系陈爱芳、夏慧娟、黄红招、吕琳、吴爱伟、谢丹梅的真实意思表示，其内容未违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效。《股东协议书》对签署各方均有法律约束力。《股东协议书》中并无由吕琳或黄红招代陈爱芳、夏慧娟持股的约定。黄红招与吕琳主张在《股东协议书》签订后，公司注册成立前，各方达成了口头协议，变更了《股东协议书》中的约定，但除其本人的自述外并未提交任何证据。黄红招与吕琳的上述主张，缺乏证据支持，陈爱芳、夏慧娟、吴爱伟也予以否认，不予采信。根据《股东协议书》的内容及已查明的相关事实，原审法院认为陈爱芳、夏慧娟与黄红招、吕琳等人订立该合同的根本目的是成为智优公司的合法股东，进而基于其出资份额享有股东的相关权利并承担相应义务。然而陈爱芳、夏慧娟缴纳出资款后，黄红招与吕琳在办理公司注册登记事宜时并未将陈爱芳、夏慧娟登记为公司股东，因此黄红招与吕琳违反了《股东协议书》，黄红招与吕琳的违约行为导致陈爱芳、夏慧娟订立合同的根本目的无法实现。虽然黄红招、吕琳抗辩称陈爱芳、夏慧娟实际享有并行使了相应的股东权利，但未经工商登记成为合法股东，将使陈爱芳、夏慧娟股东权利的行使完全受制于黄红招、吕琳，

《股东协议书》系陈爱芳、夏慧娟、黄红招、吕琳、吴爱伟、谢丹梅的真实意思表示，其内容未违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效。《股东协议书》对签署各方均有法律约束力。《股东协议书》中并无由吕琳或黄红招代陈爱芳、夏慧娟持股的约定。黄红招与吕琳主张在《股东协议书》签订后，公司注册成立前，各方达成了口头协议，变更了《股东协议书》中的约定，但除其本人的自述外并未提交任何证据。黄红招与吕琳的上述主张，缺乏证据支持，陈爱芳、夏慧娟、吴爱伟也予以否认，不予采信。根据《股东协议书》的内容及已查明的相关事实，原审法院认为陈爱芳、夏慧娟与黄红招、吕琳等人订立该合同的根本目的是成为智优公司的合法股东，进而基于其出资

福建省厦门市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）厦民终字第2146号上诉人（原审被告）黄红招，女，汉族，1975年11月3日出生。委托代理人吕仕锋、许杰，福建典格律师事务所律师。上诉人（原审被告）吕琳，女，汉族，1984年12月16日出生。委托代理人贺晶盈，福建典格律师事务所律师。被上诉人（原审原告）陈爱芳，女，汉族，1962年3月22日出生。被上诉人（原审原告）夏慧娟，女，汉族，1984年……