合同纠纷 （2021）沪01民终246号

陈德尚与未名上海公司之间于2014年8月1日签订《资金借款合同（暨投资协议）》系双方真实意思表示，双方应当按照约定全面履行自己的义务。现合同约定的“A股份公司”股票已经成功借壳上市，双方之间的借款合同已经转为投资合同。双方主要争议在于未名上海公司以A股份公司股票及附属权益偿还借款本息是否能得到支持？首先，根据合同第2.1条计算公式及股票发行价格核算，双方在一审审理中确认以发行价格折算出的借款本金利息对应股票数量为103,159股，对此一审法院予以认定。其次，涉案合同第二条对“借款本息计算方式”约定为借款本金及利息由未名上海公司以其持有的上市公司股票及其附属权益即对应数量股票及其附属权益或者以该等对应数量股票及其附属权益市值等同的现金作为对价进行偿还，陈德尚根据该第二条及第三条3.1条要求未名上海公司以股票及其附属权益偿还借款本息。未名上海公司抗辩B集团认购的股票还不可以转让过户、未名上海公司以股票偿还的条件未成就。一审法院认为，借壳上市于2015年9月成功实施后，B集团认购股票的36个月锁定期亦早已届满，B集团与未名上海公司达成的民事调解协议内容中亦承诺以质押股票抵偿欠款，故一审法院对

陈德尚与未名上海公司之间于2014年8月1日签订《资金借款合同（暨投资协议）》系双方真实意思表示，双方应当按照约定全面履行自己的义务。现合同约定的“A股份公司”股票已经成功借壳上市，双方之间的借款合同已经转为投资合同。双方主要争议在于未名上海公司以A股份公司股票及附属权益偿还借款本息是否能得到支持？首先，根据合同第2.1条计算公式及股票发行价格核算，双方在一审审理中确认以发行价格折算出的借款本金利息对应股票数量为103,159股，对此一审法院予以认定。其次，涉案合同第二条对“借款本息计算方式”约定为借款本金及利息由未名上海公司以其持有的上市公司股票及其附属权益即对应数量股票及其附属权益或者以该

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终246号上诉人（原审被告）：嘉棁（上海）实业有限公司，住所地上海市长宁区仙霞路319号1805室。法定代表人：金彤，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：胡宗亥，广东盛唐律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋江鹏，广东盛唐律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈德尚，男，1987年12月18日出生，汉族，住所地山东省平度市。上诉人嘉棁（上海）实业……