公司证照返还纠纷 （2016）沪01民终7644号

不当持有公司财产的民事主体，无论是公司内部的高管、股东还是公司以外的第三人，均应承担相应的返还之责。本案诉讼请求的标的物为公司的营业执照、印章等，并非一般意义上的公司财产，而是特殊财产，此类财产通常由公司的法定代表人持有、使用，他人使用则需要得到批准。闵富公司为有限责任公司，根据具有法律约束力的涉案临时股东会决议，其公司构架为股东会、执行董事、监事。执行董事是闵富公司的法定代表人，依据闵富公司章程规定，行使公司生产、经营、管理等职责。张怡萍、ＸＸ权不是闵富公司执行董事、法定代表人，其原仅是闵富公司董事会成员，在原法定代表人、董事长陈孝失去自由期间，ＸＸ权代行陈孝的部分职权。因此，在撤销了公司董事会，设立了公司新的管理运营机构执行董事后，公司证照、印章等公司运营所需物品应移交公司执行董事。本案中，执行董事产生至今已两年半，张怡萍、ＸＸ权抗辩公司所有资产应由公司经理或副经理保管或使用的言论，没有法律依据。经理仅是在执行董事授权下负责具体事务。况且，经理的产生依据闵富公司章程的规定是由执行董事聘任或解聘。另外，张怡萍、ＸＸ权抗辩涉案的大部分资料由公司其他部门工作人员持有的理由，一审法院认为，

不当持有公司财产的民事主体，无论是公司内部的高管、股东还是公司以外的第三人，均应承担相应的返还之责。本案诉讼请求的标的物为公司的营业执照、印章等，并非一般意义上的公司财产，而是特殊财产，此类财产通常由公司的法定代表人持有、使用，他人使用则需要得到批准。闵富公司为有限责任公司，根据具有法律约束力的涉案临时股东会决议，其公司构架为股东会、执行董事、监事。执行董事是闵富公司的法定代表人，依据闵富公司章程规定，行使公司生产、经营、管理等职责。张怡萍、ＸＸ权不是闵富公司执行董事、法定代表人，其原仅是闵富公司董事会成员，在原法定代表人、董事长陈孝失去自由期间，ＸＸ权代行陈孝的部分职权。因此，在撤销了公司董

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终7644号上诉人（原审被告）：张怡萍，女，汉族，1956年3月29日出生，户籍地上海市闵行区。上诉人（原审被告）:ＸＸ权，男，汉族，1969年2月14日出生，户籍地上海市闵行区。上列两上诉人的共同委托诉讼代理人：姚丹文，上海市四方律师事务所律师。上列两上诉人的共同委托诉讼代理人：杭炜，上海市四方律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海……