保证合同纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第2623号

本案的争议焦点在于涉案《担保书》是否有效。首先，关于印章问题。就《担保书》上永信公司印章的真伪，早在（2014）闵民二（商）初字第1259号案件庭审中已由永信公司作出了确认（该案中永信公司也未以此为由主张《担保书》无效），且本案中永信公司也未提供任何证据予以反驳，永信公司现以印章不一致主张《担保书》对其无约束力的说法，与事实相悖，原审法院不予采信。其次，关于违反公司法第十六条规定是否导致担保合同无效的问题。永信公司的另一抗辩理由是公司对他人担保必须要有股东会、董事会的决议，而涉案《担保书》未经股东会同意。修改后的公司法涉及公司担保的法律条文仅为第十六条，该条共有三款，涉及公司为其他企业或个人担保，公司为股东或实际控制人即关联担保两种情况。《担保书》形成当时阮某某已不是永信公司股东身份，而许年庆、吴钧签订的《还款协议书》也明确了许年庆仅是协助阮某某还款，债务并未转让，因此本案针对的是非关联担保。根据该条款规定，公司为其他企业或个人担保，依公司章程规定（实际永信公司在公司章程中未作相关规定），由董事会或股东会、股东大会决议，显然这属于任意性规范，而非强制性规范，体现的是意思自治原则。既然是

本案的争议焦点在于涉案《担保书》是否有效。首先，关于印章问题。就《担保书》上永信公司印章的真伪，早在（2014）闵民二（商）初字第1259号案件庭审中已由永信公司作出了确认（该案中永信公司也未以此为由主张《担保书》无效），且本案中永信公司也未提供任何证据予以反驳，永信公司现以印章不一致主张《担保书》对其无约束力的说法，与事实相悖，原审法院不予采信。其次，关于违反公司法第十六条规定是否导致担保合同无效的问题。永信公司的另一抗辩理由是公司对他人担保必须要有股东会、董事会的决议，而涉案《担保书》未经股东会同意。修改后的公司法涉及公司担保的法律条文仅为第十六条，该条共有三款，涉及公司为其他企业或个人担

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四(商)终字第2623号上诉人（原审被告）江苏省永信钢材市场经营管理有限公司，住所地江苏省XX区XX园XX路XX号。法定代表人陈瑾，总经理。委托代理人汤卫忠，上海汤卫忠律师事务所律师。被上诉人（原审原告）吴钧，汉族，XX年XX月XX日出生，住所地上海市黄浦区XX路XX弄XX号。委托代理人季思闻，上海小城律师事务所律师。原审被告许年庆，汉族……