股权转让纠纷 （2019）最高法民再287号

本案焦点问题一是中扬公司逾期搬迁工厂的行为是否构成违约，二是中扬公司是否存在逾期转让股权的违约行为，三是沃林公司未履行代缴企业所得税的合同义务是否构成违约。关于第一个焦点问题。根据《合作协议书》第5.8条，中扬公司应于2012年3月15日前完成工厂搬迁工作。第5.5条约定在中扬公司完成工厂搬迁工作前八个工作日沃林公司向中扬公司支付合作应得款4200万元，同时第十一条第二款约定，如中扬公司提前搬迁工厂，沃林公司应提前八个工作日向中扬公司支付第5.5条所述款项即4200万元应得款。根据双方约定，在中扬公司搬迁工厂前八个工作日，沃林公司应向中扬公司支付4200万元应得款，即中扬公司对沃林公司享有先履行抗辩权。沃林公司于2012年10月26日向中扬公司支付了4200万元合作应得款，中扬公司于2012年10月30日即完成工厂的搬迁工作，故中扬公司搬迁工厂的行为不存在违约行为，不承担违约责任。对沃林公司的抗辩理由，《合作协议书》第十一条第二款约定“……如甲方在约定时间之前可以完成搬迁交付工作，可提前告知乙方，乙方按照告知的日期，提前八个工作日向甲方支付5.5所述款项”，

本案焦点问题一是中扬公司逾期搬迁工厂的行为是否构成违约，二是中扬公司是否存在逾期转让股权的违约行为，三是沃林公司未履行代缴企业所得税的合同义务是否构成违约。关于第一个焦点问题。根据《合作协议书》第5.8条，中扬公司应于2012年3月15日前完成工厂搬迁工作。第5.5条约定在中扬公司完成工厂搬迁工作前八个工作日沃林公司向中扬公司支付合作应得款4200万元，同时第十一条第二款约定，如中扬公司提前搬迁工厂，沃林公司应提前八个工作日向中扬公司支付第5.5条所述款项即4200万元应得款。根据双方约定，在中扬公司搬迁工厂前八个工作日，沃林公司应向中扬公司支付4200万元应得款，即中扬公司对沃林公司享有先履

中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2019）最高法民再287号 再审申请人（一审原告、反诉被告、二审上诉人）：西安中扬电气股份有限公司。住所地：陕西省西安市高新区丈八街办锦业一路90号。 法定代表人：舒良，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张晓飞,上海市锦天城（西安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张扬,上海市锦天城（西安）律师事务所实习律师。 被申请人（一审被告、反诉原告、二审被……