合同纠纷 （2018）最高法民终54号

新投公司与山东金石公司签订《增资协议》，约定新投公司以资金注入方式对山东金石公司进行增资。为保证新投公司基本投资利益的实现，预控商业风险，新投公司又与金石财富公司签订《补充协议》，约定两种情形下，金石财富公司作为山东金石公司的控股股东应当回购新投公司持有的山东金石公司的股份。投资协议与补充协议共同完整地构成了各方当事人的意思表示，所约定在一定条件下由被投资方股东回购投资方股份的权利义务关系并未在《中华人民共和国合同法》中列名，本案系合同纠纷。案涉协议均系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的合同无效的情形，应属合法有效，合同当事人应当按约履行合同义务。本案的处理涉及以下几个问题：关于《补充协议》《备忘录》是否已经解除的问题。因新投公司系国有独资的有限责任公司，其转让国有股权应当符合公司法关于股权转让的相关规定，又应当遵守国有资产监管的特别规定，在相应的产权交易机构进行。金石财富公司向一审法院出示的新投公司与曲静纯签订的《股权转让框架协议》《股权转让框架协议补充协议》、汇款记录等证据仅能证明新投公司与曲静纯双方针对新投

新投公司与山东金石公司签订《增资协议》，约定新投公司以资金注入方式对山东金石公司进行增资。为保证新投公司基本投资利益的实现，预控商业风险，新投公司又与金石财富公司签订《补充协议》，约定两种情形下，金石财富公司作为山东金石公司的控股股东应当回购新投公司持有的山东金石公司的股份。投资协议与补充协议共同完整地构成了各方当事人的意思表示，所约定在一定条件下由被投资方股东回购投资方股份的权利义务关系并未在《中华人民共和国合同法》中列名，本案系合同纠纷。案涉协议均系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的合同无效的情形，应属合法有效，合同

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2018）最高法民终54号上诉人（一审原告）：新疆投资发展（集团）有限责任公司。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区解放南路***号兆恒国际大厦***层。法定代表人：杜北伟，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘建新，新疆鑫茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨雪枫，新疆鑫茂律师事务所律师。上诉人（一审被告）：金石财富投资有限公司。住所地：北京市顺义区天竺……