公司合资经营合同纠纷 （2013）民申字第174号

（一）关于《付款承诺》的效力。虽然签订《付款承诺》时，中山誉泰公司尚未设立，事后亦未明确表示追认，但是《付款承诺》是由组建中山誉泰公司的合营双方之全体股东签订的，体现了合营双方的意志，在中信誉泰公司成立后，《付款承诺》应当有效约束中山誉泰公司。（二）关于中山誉泰公司的付款义务。《付款承诺》约定：黄玉桂负责将520余亩土地过户至中山誉泰公司名下，由中山誉泰公司支付相应的“策划筹备金”3710万元，付款条件为中山誉泰公司开发的项目销售建筑面积达到整个项目开发建筑面积的60%，且项目利润超过3710万元。从上述内容看，“策划筹备金”的性质是服务报酬。黄玉桂只有在实际完成服务内容，同时中山誉泰公司的项目开发进度和利润达到约定条件的情况下，才有权请求中山誉泰公司付款。本案中，黄玉桂并没有提供土地过户的服务，涉案土地也没有过户到中山誉泰公司名下，中山誉泰公司付款的条件没有成就。张仕涛通过正当的土地挂牌出让程序竞拍取得涉案土地，香港誉泰公司设立的中山宝泰公司支付了土地出让款并相应取得土地使用权。香港誉泰公司以及股东张仕涛和张次嫦通过中山宝泰公司付款取得土地使用权的行为不能认定为恶意阻止了付款条件的成

（一）关于《付款承诺》的效力。虽然签订《付款承诺》时，中山誉泰公司尚未设立，事后亦未明确表示追认，但是《付款承诺》是由组建中山誉泰公司的合营双方之全体股东签订的，体现了合营双方的意志，在中信誉泰公司成立后，《付款承诺》应当有效约束中山誉泰公司。（二）关于中山誉泰公司的付款义务。《付款承诺》约定：黄玉桂负责将520余亩土地过户至中山誉泰公司名下，由中山誉泰公司支付相应的“策划筹备金”3710万元，付款条件为中山誉泰公司开发的项目销售建筑面积达到整个项目开发建筑面积的60%，且项目利润超过3710万元。从上述内容看，“策划筹备金”的性质是服务报酬。黄玉桂只有在实际完成服务内容，同时中山誉泰公司的项

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2013）民申字第174号再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：黄玉桂，女，汉族，1938年12月25日出生。被申请人（一审被告、二审上诉人）：中山市中信誉泰实业发展有限公司。法定代表人：张仕涛，该公司董事长。委托代理人：胡功群，北京市中银律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审上诉人）：张仕涛，男，1971年10月29日出生，香港特别行政区居民。委托……