股权转让纠纷 （2017）苏06民终2307号

争议焦点之一，股权转让的受让人主体是谁。厘定本争议的关键在于协议三是否真实有效以及协议一、协议二、协议三的关系。关于协议三的效力。瑞泰公司主张该协议的出台另有隐情，协议内容不是双方真实意思的表示，对此，上海沁义公司等予以否认。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，瑞泰公司应就“另有隐情”举证证明，但其未提供证据，故其主张的“另有隐情”不予采信，应认定协议三是双方真实意思的表示，合法有效。关于三份协议的关系。从三份协议的内容看，协议二系协议一的变更、补充，两份协议的内容包含了股权转让的内容和股权转让以外的内容。协议三内容只涉及股权转让，且从受让人主体、转让金支付期限等都与前两份协约定不一致，是对前两份协议的变更。根据订立日期的先后，有关股权转让的事项包括转让价、转让款支付期限、违约责任、是否有他人提供保证担保等应按订立在后的协议三执行，协议三中未涉及的非股权转让的事项，前两份协议中的约定继续有效。百花公司系协议三约定的受让人，且实际受让了股权，系实际受让人。争议焦点之二，上海沁义公司等是否均应在本案中承担民事责任。百花公司作为股权受让人，应履行受让人义务；上海沁义公司虽曾以受让人身份订

争议焦点之一，股权转让的受让人主体是谁。厘定本争议的关键在于协议三是否真实有效以及协议一、协议二、协议三的关系。关于协议三的效力。瑞泰公司主张该协议的出台另有隐情，协议内容不是双方真实意思的表示，对此，上海沁义公司等予以否认。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，瑞泰公司应就“另有隐情”举证证明，但其未提供证据，故其主张的“另有隐情”不予采信，应认定协议三是双方真实意思的表示，合法有效。关于三份协议的关系。从三份协议的内容看，协议二系协议一的变更、补充，两份协议的内容包含了股权转让的内容和股权转让以外的内容。协议三内容只涉及股权转让，且从受让人主体、转让金支付期限等都与前两份协约定不一致，是

江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏06民终2307号上诉人（原审被告）：江苏百花实业集团股份有限公司，住所地江苏省海门市。法定代表人：徐喆，董事长。委托诉讼代理人：黄春泉，江苏诚谨律师事务所律师。委托诉讼代理人：东冬，江苏诚谨律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：南通瑞泰制药机械科技发展有限公司，住所地江苏省海门市。法定代表人：张金秀，董事长。委托诉讼代理人：朱锦燕，江苏联佑……