合伙协议纠纷 （2019）沪01民终549号

黄明华与皓旻投资、永利旅社签订的《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》系各方当事人真实意思表示，亦不违反法律法规禁止性规定，故依法成立并生效。《合伙协议》约定，由黄明华作为有限合伙人，皓旻投资作为普通合伙人设立合伙企业，鉴于黄明华已实际缴纳出资额437,000元，皓旻投资未依约设立合伙企业，已构成违约。同时，黄明华亦无法根据《合伙协议之补充协议》的约定，通过成立合伙企业向永利旅社增资从而间接持有永利旅社股份方式获得股权激励，皓旻投资关于其已向永利旅社出资的辩称与成立合伙企业向永利旅社出资的性质不同，无法实现黄明华的合同目的，故黄明华以合同目的无法实现为由主张解除《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》，于法有据，一审法院予以支持。上述协议应自解除通知到达皓旻投资及永利旅社之日解除，黄明华的起诉状于2018年8月29日送达至皓旻投资及永利旅社，故上述协议于该日解除。合同解除后，已经履行的，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失，故黄明华据此要求皓旻投资返还投资款437,000元并偿付利息损失的诉请，于法有据，一审法院予以支持。关于黄明华要求永利旅社共同返还投资款437,0

黄明华与皓旻投资、永利旅社签订的《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》系各方当事人真实意思表示，亦不违反法律法规禁止性规定，故依法成立并生效。《合伙协议》约定，由黄明华作为有限合伙人，皓旻投资作为普通合伙人设立合伙企业，鉴于黄明华已实际缴纳出资额437,000元，皓旻投资未依约设立合伙企业，已构成违约。同时，黄明华亦无法根据《合伙协议之补充协议》的约定，通过成立合伙企业向永利旅社增资从而间接持有永利旅社股份方式获得股权激励，皓旻投资关于其已向永利旅社出资的辩称与成立合伙企业向永利旅社出资的性质不同，无法实现黄明华的合同目的，故黄明华以合同目的无法实现为由主张解除《合伙协议》及《合伙协议之补充协议

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终549号上诉人（原审原告）：黄明华，男，1953年5月28日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：蒋皓敏，上海市金茂律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海皓旻投资合伙企业（有限合伙），住所地上海市浦东新区东胜路******。执行事务合伙人：陈杰平，总经理。被上诉人（原审被告）：上海永利国际旅行社有限公司，住所地上，住所地上海市……