合同纠纷 （2014）二中民终字第06462号

远策公司与南方公司签订的协议及相关补充协议系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应当认定有效。双方均应依据协议及相关补充协议的约定享有权利并承担义务。本案争议焦点为远策公司应否退还南方公司剩余货款。远策公司上诉提出南方公司未依约完成协议第五条保底条款约定的400万元销售任务构成违约，以及南方公司支付的400万元不仅是货款，还包括获得代理权资格的对价，故其没有义务退还货款。上述主张缺乏合同依据，本院不予采信。远策公司上诉还提出南方公司于2013年8月主张解除双方独家代理关系并停止提货的行为构成违约，因此给远策公司造成损失，剩余货款应当相应扣减。根据审理查明的事实，2013年8月10日，南方公司向远策公司发出协商函，建议终止双方之间的代理协议，远策公司明确表示同意，故应当认定双方系经协商一致终止了独家代理合同关系，远策公司的该项主张与事实不符，本院不予采信。鉴于南方公司与远策公司之间的代理合同关系已经终止，远策公司已无需再向南方公司供货，根据诚实信用原则，远策公司持有南方公司的剩余货款应予返还。远策公司上诉提出南方公司诉讼请求中所包含的2009年、2010

远策公司与南方公司签订的协议及相关补充协议系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应当认定有效。双方均应依据协议及相关补充协议的约定享有权利并承担义务。本案争议焦点为远策公司应否退还南方公司剩余货款。远策公司上诉提出南方公司未依约完成协议第五条保底条款约定的400万元销售任务构成违约，以及南方公司支付的400万元不仅是货款，还包括获得代理权资格的对价，故其没有义务退还货款。上述主张缺乏合同依据，本院不予采信。远策公司上诉还提出南方公司于2013年8月主张解除双方独家代理关系并停止提货的行为构成违约，因此给远策公司造成损失，剩余货款应当相应扣减。根据审理查明的事实

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）二中民终字第06462号上诉人（原审被告）北京远策药业有限责任公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣昌东街7号9号厂房。法定代表人朱成功，董事长。委托代理人赵亮，北京市鑫诺律师事务所律师。被上诉人（原审原告）海南南方药业有限公司，住所地海口市海甸岛人民大道53号国际大厦707、708室。法定代表人王泽民，总经理。委托代理人常成，北京市汉卓律师事务……