股权转让纠纷 （2021）京03民终6092号

本案中，存在四个争议焦点：一是《补充协议书二》中关于无偿转让股份的约定是否有效；二是《补充协议书二》是否显失公平；三是《补充协议书二》中无偿转让股份的条件是否已成就；四是李茂恩、李书博、陈玉妮持有的股份是否应无偿转让给鹏康公司。对于争议焦点一。合同是否有效或者合同中约定的条款是否有效，应当按照《中华人民共和国合同法》第五十二条规定及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第十四条的规定予以认定，对于违反法律、行政法规效力性强制性规定的合同或条款，应当认定为无效。《公司法》第141条第2款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。《公司法》的该项规定并不能当然认定为系效力性强制性的规定，该规定并不禁止公司的董事、监事和高级管理人员转让股份，而是对于公司董事、监事、高级管理人员转让股份的行为进行相应的限制。本案中，根据《补充协议书二》的约定，李茂恩应当向鹏康公司转让其持有的全部兴茂钛业公司的股份，对于每年转让不得超过25%的股份的规定，可以通过合同履

本案中，存在四个争议焦点：一是《补充协议书二》中关于无偿转让股份的约定是否有效；二是《补充协议书二》是否显失公平；三是《补充协议书二》中无偿转让股份的条件是否已成就；四是李茂恩、李书博、陈玉妮持有的股份是否应无偿转让给鹏康公司。对于争议焦点一。合同是否有效或者合同中约定的条款是否有效，应当按照《中华人民共和国合同法》第五十二条规定及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第十四条的规定予以认定，对于违反法律、行政法规效力性强制性规定的合同或条款，应当认定为无效。《公司法》第141条第2款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终6092号上诉人（原审原告、反诉被告）：北京鹏康投资有限公司，住所地北京市通州区潞城镇胡郎路80号1242室。法定代表人：刘丽焕，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：杨剑壕，北京市竞天公诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：张明智，北京市竞天公诚律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：陈玉妮，女，1955年12月16日出生，住河南省漯河市……