（2015）榕民终字第1618号

中冶实久公司与大拇指公司鼓楼分公司签订的《新疆苇湖梁发电厂2X125MW烟气脱硫安装分包工程施工合同》系双方的真实意思表示且不违反法律禁止性规定，合法有效，双方均应依约履行。十九冶公司已经完成工程建设，虽讼争工程未经竣工验收，但大拇指公司已经投入使用，根据有关法律规定，应视为竣工验收合格，大拇指公司应根据双方确认的工程欠款数额履行支付义务。关于大拇指公司抗辩的在十九冶公司吸收合并中冶实久公司后未履行变更通知义务及在中冶实久公司主体注销后仍沿用中冶实久公司公章与其签订的《补充协议》的有效性问题，一审法院认为，十九冶公司整体吸收合并中冶实久公司后，中冶实久公司债权债务由十九冶公司承继，根据《中华人民共和国合同法》第七十条“债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人，致使履行债务发生困难的，债务人可以中止履行或者将标的物提存”的规定，大拇指公司并未提出其“履行债务发生困难”的情形及相关证据，更何况2011年4月8日十九冶公司仍沿用中冶实久公司的公章与大拇指公司签订《补充协议》，对大拇指公司今后的还款义务进行了新约定，故大拇指公司抗辩因十九冶公司未履行变更通知义务致其无法将工程款付致何处故其不

中冶实久公司与大拇指公司鼓楼分公司签订的《新疆苇湖梁发电厂2X125MW烟气脱硫安装分包工程施工合同》系双方的真实意思表示且不违反法律禁止性规定，合法有效，双方均应依约履行。十九冶公司已经完成工程建设，虽讼争工程未经竣工验收，但大拇指公司已经投入使用，根据有关法律规定，应视为竣工验收合格，大拇指公司应根据双方确认的工程欠款数额履行支付义务。关于大拇指公司抗辩的在十九冶公司吸收合并中冶实久公司后未履行变更通知义务及在中冶实久公司主体注销后仍沿用中冶实久公司公章与其签订的《补充协议》的有效性问题，一审法院认为，十九冶公司整体吸收合并中冶实久公司后，中冶实久公司债权债务由十九冶公司承继，根据《中华人

福建省福州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）榕民终字第1618号上诉人（一审被告）大拇指环保科技集团（福建）有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区工业路611号福建高新技术创业园主楼4层。法定代表人CosimoBorrelli。委托代理人邓志煌、李煜，福建知信衡律师事务所律师。被上诉人（一审原告）中国十九冶集团有限公司，住所地四川省攀枝花市炳草岗。法定代表人田野。委托代理人史智兴，福建名仕律……