股权转让纠纷 （2014）二中民二终字第333号

《中华人民共和国公司法》第七十二条规定是有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。同时公司法第十一条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利。由此可见，公司章程是公司自治的载体，既赋予股东权利，亦使股东承担义务，是股东在公司的行为准则，股东必须遵守公司章程的规定。有限责任公司股权转让的规则，包括程序性规定和优先购买权的规定，均应优先选择适用公司章程。根据天津市汇贤达商贸有限公司章程，其明确规定了“股东

《中华人民共和国公司法》第七十二条规定是有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。同时公司法第十一条规定，设立公司必须依法制定公司

天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）二中民二终字第333号上诉人（原审原告）张克永。委托代理人王××，天津瀚洋律师事务所律师。上诉人（原审原告）付连全。委托代理人王××，天津瀚洋律师事务所律师。上诉人（原审原告）ＸＸ富。委托代理人王××，天津瀚洋律师事务所律师。被上诉人（原审被告）胡宝明。委托代理人田××，天津市滨海新区汉沽城区法律服务所法律服务工作者。第三人天津市汇贤达商贸有限公……