股权转让纠纷 （2014）大民三终字第318号

本案的争议焦点在于如何认定2007年3月22日薛培民和刘艳签订的股权转让协议。民事法律行为应当是当事人意思表示真实的行为。本案中，薛培民表示股权转让协议不是其签字，刘艳也表示股权转让协议书非双方达成的一致合意。刘艳在签订协议前并不知道股权转让方是薛培民，亦从未与薛培民进行过协商，也不清楚协议的内容，该股权转让协议是按热泉公司领导要求作出的行为，且薛培民和刘艳之间股权转让合同对股权转让价格没有约定，刘艳至今也未支付股权转让对价款。虽然热泉公司作出了股东工商登记变更，但薛培民的股东身份并未丧失，仍然按照原有的股份比例领取分红。结合文检鉴定意见，薛培民和刘艳之间的股权转让协议并不是双方真实意思的表示。合同成立是当事人经过协商一致达成合意，进而建立合同关系的法律事实。合同效力是依法成立的合同所产生的法律后果，合同是否有效是以合同是否依法成立为判断依据。本案诉争协议因其不具备双方当事人的合意，欠缺股权转让对价的必要条款，是热泉公司所为的无效民事行为的产物，不符合合同成立的实质要件，故薛培民和刘艳签订的股权转让合同不成立。合同生效与否应以合同成立为前提。没有成立的合同，自开始即对当事人没有约束力，

本案的争议焦点在于如何认定2007年3月22日薛培民和刘艳签订的股权转让协议。民事法律行为应当是当事人意思表示真实的行为。本案中，薛培民表示股权转让协议不是其签字，刘艳也表示股权转让协议书非双方达成的一致合意。刘艳在签订协议前并不知道股权转让方是薛培民，亦从未与薛培民进行过协商，也不清楚协议的内容，该股权转让协议是按热泉公司领导要求作出的行为，且薛培民和刘艳之间股权转让合同对股权转让价格没有约定，刘艳至今也未支付股权转让对价款。虽然热泉公司作出了股东工商登记变更，但薛培民的股东身份并未丧失，仍然按照原有的股份比例领取分红。结合文检鉴定意见，薛培民和刘艳之间的股权转让协议并不是双方真实意思的表示

辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）大民三终字第318号上诉人（原审原告）：薛培民，男。委托代理人：张永刚，辽宁华夏律师事务所律师。上诉人（原审被告）：刘艳，女。委托代理人：杨志国，辽宁海星律师事务所律师。原审第三人：大连热泉工程服务有限公司。住所地：大连市沙河口区西安路***号。法定代表人：高盟坤。上诉人薛培民与上诉人刘艳、原审第三人大连热泉工程服务有限公司（以下简称热泉公司）……