追偿权纠纷 （2020）苏11民终3534号

陈国强及孙启友、徐镇年、管琪钢作为扬子水泥公司的股东和清算组成员，未履行依法清算义务，应对扬子水泥公司的债权人承担相应的赔偿责任。该责任性质为共同侵权责任，应由各股东连带赔偿，承担赔偿责任的股东有权向其他有过错的股东追偿。陈国强及孙启友、徐镇年、管琪钢虽于2013年4月23日签订《协议书》，约定陈国强、徐镇年、管琪钢将持有的扬子水泥公司的股权转让给孙启友一人所有，但并未办理股东名册变更和工商变更登记，陈国强及徐镇年、管琪钢的股东身份并未消灭，故陈国强及孙启友、徐镇年、管琪钢作为公司股东及法定清算义务人，对外应共同向扬子水泥公司的债权人承担因未依法清算而造成的赔偿责任。陈国强承担赔偿责任后有权向其他有过错的股东追偿。本案中，扬子水泥公司清算报告中徐镇年、管琪钢的签名非本人所签，且徐镇年、管琪钢亦未参与公司注销、清算过程，对公司未依法清算不存在过错，故陈国强主张徐镇年、管琪钢承担偿还责任的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。孙启友作为公司的控股股东，经办扬子水泥公司的清算、注销事项，对扬子水泥公司未依法清算存在过错，陈国强有权向孙启友追偿。关于追偿比例，因陈国强在签订《协议书》后实际退

陈国强及孙启友、徐镇年、管琪钢作为扬子水泥公司的股东和清算组成员，未履行依法清算义务，应对扬子水泥公司的债权人承担相应的赔偿责任。该责任性质为共同侵权责任，应由各股东连带赔偿，承担赔偿责任的股东有权向其他有过错的股东追偿。陈国强及孙启友、徐镇年、管琪钢虽于2013年4月23日签订《协议书》，约定陈国强、徐镇年、管琪钢将持有的扬子水泥公司的股权转让给孙启友一人所有，但并未办理股东名册变更和工商变更登记，陈国强及徐镇年、管琪钢的股东身份并未消灭，故陈国强及孙启友、徐镇年、管琪钢作为公司股东及法定清算义务人，对外应共同向扬子水泥公司的债权人承担因未依法清算而造成的赔偿责任。陈国强承担赔偿责任后有权向

江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏11民终3534号上诉人（原审原告）：陈国强，男，1962年2月5日出生，汉族，住镇江市。委托诉讼代理人：姜雅平，江苏丹正律师事务所律师。委托诉讼代理人：张治，江苏丹正律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：孙启友，男，1962年4月5日出生，汉族，住镇江市。委托诉讼代理人：石云马，江苏江成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：徐镇年，男，19……