企业借贷纠纷 （2021）豫12民终44号

对涉案中金公司七张收据所载款项，应当认定为本案借款范畴，包含在本案2303万元之中。二审查明的其他事实与一审相同。本院认为，关于黄金冶炼厂应否承担本案还款责任的问题。首先，公司人格独立、股东有限责任，是公司制度的基石。在一般情况下，股东只要履行了对公司的出资义务，就无须对公司债务承担任何责任。但《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定确认了公司法人人格否认制度。根据本案查明事实，首先，由黄金冶炼厂实际出资，于2009年10月份从中金公司原股东姚杰文、姚建文、姚峰取得中金公司全部股份，黄金冶炼厂委托其单位职工温长虹、黄梅果代持其公司在中金公司的100%股份。在之后的股权变更过程中，变更后的一人股东中原实业公司在召开会议时再次明确了收购中金公司的根据是资源整合系列文件要求及黄金冶炼厂的委托，中原实业公司零金额收购了挂名股东的股份，黄金冶炼厂作为中金公司全资股东和实际控制人的身份并未改变。从中金公司的股东变动过程，结合相关会议纪要及文件，可以证明中金公司在资源整合中的地

对涉案中金公司七张收据所载款项，应当认定为本案借款范畴，包含在本案2303万元之中。二审查明的其他事实与一审相同。本院认为，关于黄金冶炼厂应否承担本案还款责任的问题。首先，公司人格独立、股东有限责任，是公司制度的基石。在一般情况下，股东只要履行了对公司的出资义务，就无须对公司债务承担任何责任。但《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定确认了公司法人人格否认制度。根据本案查明事实，首先，由黄金冶炼厂实际出资，于2009年10月份从中金公司原股东姚杰文、姚建文、姚峰取得中金公

河南省三门峡市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)豫12民终44号上诉人（原审被告）：河南中原黄金冶炼厂有限责任公司，住所地：三门峡产业集聚区209国道南侧。法定代表人：彭国敏，该公司董事长。委托诉讼代理人：赵超宇，河南蓝剑律师事务所律师。代理权限为一般代理。被上诉人（原审原告）：灵宝鱼仙阁实业有限公司，住所地：灵宝市市区车站路南侧。法定代表人：仇高军，该公司执行董事。委托诉讼代理人:冯宗民……