建设工程合同纠纷 （2016）川14民终161号

骐良公司与雅森公司因建设工程合同纠纷一案，雅森公司尚欠骐良公司的工程款5190501.46元，已经眉山市中级人民法院（2014）眉民初字第141号《民事调解书》所认定，应由雅森公司支付。原审庭审中，骐良公司与洪雅西南公司、西南公司主要对洪雅希南水泥有限公司是否系分立还是新设立、对雅森公司尚欠骐良公司的债务即工程款5190501.46元洪雅西南公司和西南公司是否应当承担共同偿还的民事责任产生争议，原审法院对此分析认定如下：公司分立是指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。其主要法律特征为本公司继续存在但注册资本减少。而洪雅希南水泥有限公司系雅森公司依照公司法的规定并通过股东会决议而成立，洪雅希南水泥有限公司成立后，雅森公司的注册资本金未发生变更，因此应当认定洪雅希南水泥有限公司只是雅森公司新设立的公司，而不是分立。虽然洪雅希南水泥有限公司的资产全部由雅森公司以货币资金形式出资6000万元，并以雅森公司拥有的一、二条水泥生产线相关的所有资产（包括土地、机器设备、房屋建筑物等固定资产和无形资产）按评估净值中的1.4亿元投入洪雅希南水泥有限公司，作为洪雅希南水泥有限公司

骐良公司与雅森公司因建设工程合同纠纷一案，雅森公司尚欠骐良公司的工程款5190501.46元，已经眉山市中级人民法院（2014）眉民初字第141号《民事调解书》所认定，应由雅森公司支付。原审庭审中，骐良公司与洪雅西南公司、西南公司主要对洪雅希南水泥有限公司是否系分立还是新设立、对雅森公司尚欠骐良公司的债务即工程款5190501.46元洪雅西南公司和西南公司是否应当承担共同偿还的民事责任产生争议，原审法院对此分析认定如下：公司分立是指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。其主要法律特征为本公司继续存在但注册资本减少。而洪雅希南水泥有限公司系雅森公司依照公司法的规定并通过股

四川省眉山市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）川14民终161号上诉人（原审原告）四川骐良建设工程有限公司，住所地：成都市武侯区洗面桥街。法定代表人杨家东，总经理。委托代理人许春玲，四川思沃律师事务所律师。委托代理人王蓬勃，四川思沃律师事务所律师。被上诉人（原审被告）四川洪雅西南水泥有限公司，住所地：四川省洪雅县洪川镇曲沿村。法定代表人方均，董事长。委托代理人马家福，四川明炬（什邡）律师事……