与公司有关的纠纷 （2016）浙01民终6066号

网具公司的房地产变现后，如不将变现资金异地重建，可以通过公司解散和清算，股东对公司剩余资产进行分配。但本案股东未经解散、清算程序，直接分配公司的资产变现款，是否无效？首先，在2009年12月26日召开的股东会上股东对拆迁补偿款在股东之间分配均没有异议，只是对拆迁补偿款的定价有不同意见；其次，2013年9月3日的拆迁补偿款分配方案，由周纯智30股与应云龙一方的59股达成一致，也即经绝对多数同意通过。再次，网具公司的拆迁补偿款11460488元，按100股分配，每股为114604.88元，周纯智自愿补给其他股东使分配额达到每股15万元，没有损害公司其他股东的利益。最后，如股东违反公司解散、清算程序分配公司资产，严重损害公司债权人的利益，并非公司股东内部的分配无效，只是依据公司法第二十条第三款的规定，股东对公司债务承担连带责任。此外，自2006年网具公司实施承包经营后，网具公司的资产实际由周纯智占有，网具公司拆迁后，机器设备迁入周纯智新设立的茂源网业公司生产，拆迁补偿款也由周纯智支配使用，因此周纯智承诺按每股15万元向应云龙等8名股东支付公司拆迁补偿款的承诺有效，应当履行。对于2014年周纯

网具公司的房地产变现后，如不将变现资金异地重建，可以通过公司解散和清算，股东对公司剩余资产进行分配。但本案股东未经解散、清算程序，直接分配公司的资产变现款，是否无效？首先，在2009年12月26日召开的股东会上股东对拆迁补偿款在股东之间分配均没有异议，只是对拆迁补偿款的定价有不同意见；其次，2013年9月3日的拆迁补偿款分配方案，由周纯智30股与应云龙一方的59股达成一致，也即经绝对多数同意通过。再次，网具公司的拆迁补偿款11460488元，按100股分配，每股为114604.88元，周纯智自愿补给其他股东使分配额达到每股15万元，没有损害公司其他股东的利益。最后，如股东违反公司解散、清算程序

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙01民终6066号上诉人（原审被告）：周纯智，男，1963年12月23日出生，汉族，住浙江省淳安县。委托诉讼代理人：甘志伟，浙江信仁律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：应超江，男，1958年11月15日，汉族，住浙江省淳安县。委托诉讼代理人：应云龙，男，1952年7月16日出生，汉族，住浙江省淳安县，系应超江之兄。上诉人周纯智为与被上诉人应……