股权转让纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第Ｓ2690号

本案系争矿产位于蒙古国戈壁阿尔泰省，故本案系涉外合同纠纷。本案诉讼中，各方当事人均同意本案涉外合同关系适用中华人民共和国法律，与法不悖，一审法院予以确认。本案争议焦点为双方之间法律关系属合伙抑或股权转让关系。关于双方之间对本案法律关系定性的争议，一审法院作如下分析：首先，根据矿产开发合作合同的相关约定，“甲方同意乙方出资人民币300万元整时，甲方将在自有股份中出让占总股份的8%作为乙方所有”，由此可见，双方对于矿产开发合作的经营模式在使用的文字表述上已有了较为明确的意见；其次，根据杰曦曦公司提供的经过公证、认证程序的相关材料，可以证明，杰曦曦公司已就标的公司蒙古国JCCR有限责任公司（以下简称蒙古JCCR公司）股权变更事宜于2011年5月向蒙古国家工商注册总局作了申报，明确将张鑑辉作为新的创立人予以备案，由此备案程序可推知，杰曦曦公司确实按照矿产开发合作合同的约定履行相应股权变更手续；再次，杰曦曦公司为证明其按照矿产开发合作合同履行了相应开发义务，提供了营业执照、消费明细等证据加以证明，上述证据虽不能完全证明被告实际用于系争矿产投资经营的全部情况，但至少可以表明，被告仍在努力就矿产正常

本案系争矿产位于蒙古国戈壁阿尔泰省，故本案系涉外合同纠纷。本案诉讼中，各方当事人均同意本案涉外合同关系适用中华人民共和国法律，与法不悖，一审法院予以确认。本案争议焦点为双方之间法律关系属合伙抑或股权转让关系。关于双方之间对本案法律关系定性的争议，一审法院作如下分析：首先，根据矿产开发合作合同的相关约定，“甲方同意乙方出资人民币300万元整时，甲方将在自有股份中出让占总股份的8%作为乙方所有”，由此可见，双方对于矿产开发合作的经营模式在使用的文字表述上已有了较为明确的意见；其次，根据杰曦曦公司提供的经过公证、认证程序的相关材料，可以证明，杰曦曦公司已就标的公司蒙古国JCCR有限责任公司（以下简称

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第S2690号上诉人（一审原告）：张鑑辉，男，汉族，1962年12月2日出生，住中华人民共和国上海市普陀区岚皋路40弄6号910-912室。委托代理人：薛天鸿，上海诺浩律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：上海杰曦曦物流有限公司。住所地：中华人民共和国上海市闵行区沪青平公路277号310室-20。法定代表人：周玉生，该公司执行……